1947年5月13日，華北野戰軍在陳毅、粟裕的指揮下打響了孟良崮戰役。經過3天激戰，被譽為國民黨“五大主力之首”的整編第七十四師被我軍殲滅，師長張靈甫也被擊斃。此戰是解放戰爭中最具影響力的戰役之一，標志解放軍由戰略防守進入戰略反攻，不僅粉碎了國民黨對山東地區的重點進攻計劃，還為淮海戰役奠定了基礎。

孟良崮戰役作為山地運動殲滅戰的典型，不但被搬上了歷史書，許多軍事學家也對其大書特書。然而鮮為人知的是孟良崮戰役的慘烈程度。根據當地百姓回憶，直到戰后2年都沒敢上山。那么，當年孟良崮戰役到底有多慘烈呢？

1946年6月，內戰全面爆發。蔣介石依仗先進的武器裝備向解放區發動了全面進攻，但在解放軍的堅強抵抗下，國民黨軍隊在東北、華北連連失利。1947年2月，為了扭轉戰爭局勢，蔣介石經過深思熟慮后調整了戰略，將全面進攻轉為重點進攻陜北、山東兩地。

山東也被列為重點進攻區是多方面的因素：一是重要的地理位置。山東位于東北和華北之間，是南北聯系的重要交通樞紐。控制山東，不僅可以切斷我軍的南北聯系，還能夠阻止毛主席提出的“向北發展”的戰略。二是山東是我軍的重要根據地，是我軍重要的后勤保障。山東地處平原，便于大規模農業生產，是我軍重要的糧食產區。而且抗日戰爭時期我軍就在山東大力發展根據地，有良好的群眾基礎，是我軍重要的兵源補給地。攻占山東，就可以切斷前線的后勤補給，減少兵員輸出。

1947年3月，國民黨軍對山東發起了全面進攻，其主力就是張靈甫率領的74師。74師的前身是1937年9月1日在浙江成立的74軍，這支部隊也曾是一支英雄的部隊，參加過萬家嶺戰役、三次長沙會戰等重要戰役，獲得過國民黨最高獎勵“飛虎旗”，被稱為“抗日鐵軍”，為抗日戰爭的勝利做出了重要貢獻。

1946年6月，74軍改編為74師，師長由其軍長張靈甫擔任。張靈甫是黃埔軍校四期的畢業生，后又在王耀武和俞濟時的舉薦下進入重慶陸軍大學甲級將官班深造，軍事才能出眾。74師不僅隸屬中央軍，還屬于浙系部隊，因此更受蔣介石的看重，配備了全套的美式裝備，戰力強悍，是王牌中的王牌。

蔣介石對山東勢在必得，派出45萬部隊向山東逼近，五大主力中除74師之外還有2支部隊也到了山東戰場。當時華東野戰軍總兵力僅27萬，武器裝備與敵軍更是相差甚遠。國民黨內部雖然腐敗不堪，但不可否認國軍將領大都受過正規的軍事教育，軍事素養極高。這些人吸取了之前經驗教訓，讓所有部隊以“銅墻鐵壁”陣型齊頭并進，以防被我軍逐個擊破。

在此情況下，我軍根本沒有與敵軍正面作戰的可能，游擊戰術也根本達不到理想的作戰效果。因此面對敵軍的步步緊逼，我軍只能避其鋒芒，不斷轉移。不久，山東根據地就丟失了大半，甚至嚴重影響了士氣。長此以往，不但軍心不振，而且我軍的主動權也越來越弱。一旦蔣介石完全掌控了山東，切斷補給線，可能會給我軍帶來毀滅性的打擊。

整個山東，整個華野都需要一場勝仗來振奮軍心。中央軍委也了解華野的情況，于5月4日做出了忍耐待機的指示，6日再次做出指示，著重強調不要召集，不要分兵。接到中央指示后，陳毅、粟裕開始調整兵力部署，將主力后撤至萊蕪、新泰以東地區，待機出擊。恰恰是我軍的這一舉動給了顧祝同一個錯誤信息，他誤以為我軍此舉是疲敝不堪，無力再戰，于是下令部隊向博山、沂水一帶加速前進。

第一兵團司令湯恩伯也被我軍迷惑，為了搶占先機，他一改之前穩健的作戰作風，不待第二、第三兵團到達指定位置，形成合圍之勢，便下令74師、25師為主攻向坦埠推進。按照我軍計劃，是打算先殲滅第三兵團第7軍48師的，然而在行動之前，我偵察兵發現了74師的蹤跡，湯恩伯的計劃被我軍察覺。經過會議研究，陳毅、粟裕等人認為殲滅74師意義更大。一方面74師是“五大主力”之首，殲滅74師能更有效的振奮軍心，甚至打亂敵人的軍事部署；其次作為唯一一個美械師師長，張靈甫為人傲慢，與其他軍隊將領的關系并不和諧，消滅74師其它部隊救援可能性小，更容易完成作戰目標，于是更改了作戰計劃。

張靈甫和許多國軍將領一樣，很是驕傲自大，再加上之前與我軍幾次交手都未曾落得下風，更是囂張。雖然湯恩伯派出25師和83師在74師兩側，擾亂我軍視線，協助74師行動。但急功近利的張靈甫直接甩開了25師和83師，孤軍深入，給我軍提供了可乘之機。

5月13日晚上，我軍各參戰部隊已經全部到達了指定位置。由于我軍位于74師正面，加之蒙陰、沂水山多林密，地形復雜，所以直到我軍發起攻擊之前，張靈甫都未發覺。經過一夜的戰斗，我軍占領了天馬山、馬牧池、磊石山，已基本對74師形成合圍，張靈甫此時也感覺到了危險，向孟良崮方向撤退，但我軍已經切斷了他的退路，同時還切斷了他與25師和83師之間的聯系。

15日佛曉，我軍完成了對74師的四面合圍。不過此時的74師仍有突圍機會，然而蔣介石認為74師的裝備先進，而且又占據了制高點，完全有能力堅守到援軍到來，從而里應外合全殲華東野戰軍，于是下令張靈甫固守待援。隨后，蔣介石派出了10個整編師增援。而這些增援部隊距離孟良崮最近的僅有十幾公里，我軍又必須在援軍到來前拿下孟良崮，形勢萬分緊急。

15日13時，我軍在粟裕的指揮下發起了總攻。作戰經驗豐富的74師利用孟良崮復雜的地形，修筑了兼顧的防御陣地。74師本身就武器先進，又有飛機空投的物資，戰斗一打響，他們就利用炮火優勢壓制我軍，一個接一個的戰士倒下。但面對戰友的犧牲，我軍沒有懼怕，反而更加堅定的向敵人的陣地沖去。

很快，我軍就在粟裕的指揮下對74師完成了分割包圍，戰斗也進入了近距離搏殺的膠著狀態，每一個陣地都幾次易手。為了炸毀碉堡，戰士們用自己的身體為炮筒，為引線將炸藥包扔進敵人的碉堡中。在我軍戰士這種舍生忘死的精神下，74師的防線一個個被擊破，陣地接連丟失，生存空間不斷被壓縮。

面對我軍戰士的勇猛，一向囂張的張靈甫也怕了，不斷向上級要求支援。粟裕對此早有預料，在援軍的必經之路上設下了重兵狙擊。隨著時間一分一秒過去，74師的彈藥耗費殆盡，食物也所剩無幾。16日清晨，粟裕一聲令下，我軍發起了最后沖鋒。在如猛虎下山的我軍面前，74師很快就失去了戰斗能力，就連張靈甫都被我軍擊斃。

74師雖然被全殲，但我軍也付出了巨大的犧牲。戰士們打掃戰場時發現，小小的孟良崮，到處是尸體，鮮血幾乎染紅了整個大地，地面也被炮彈炸的坑坑洼洼。戰斗打了四天三夜，山下的百姓們也聽了三天三夜的炮火聲、慘烈的嘶喊聲。戰后，有膽大的百姓上山查看，見到的一切成為了終生的噩夢，百姓們也因此2年內不敢再上山。