【原創】文/汐溟

當事人將建組約定為影片某期投資款的支付條件，負責建組的一方完成建組并向另一方發出付款通知，如果該方當事人質疑建組通知的真實性并拒付付款，負責建組的一方應如何證明建組完成的事實？

2021年1月5日，甲乙簽訂《電影聯合投資合同》，主要約定：雙方合作攝制電影。甲負責該片的預算編制、制作團隊選定、攝制日程，以及本片的立項報批、送審、拍攝制作、宣發等一切有關于該電影的事宜。乙依據本合同約定條件完成本片的部分投資，同時有權監督影片的籌備、攝制與宣傳工作。乙投資款的支付方式為：（1）自本合同簽署之日起7個工作日內支付20%；（2）建組后7個工作日內支付50%。甲需在2021年1月20日前將影片制作周期表發與乙，作為合同之附件。

履行中，甲曾向乙發出建組通知并提出支付第二筆投資款的要求，但乙并未按要求支付第二筆投資款，甲認為乙逾期支付投資款構成違約要求其繼續支付并承擔違約金責任。乙則辯稱甲并未完成建組工作，約定的第二筆投資款支付條件并未成就，其有權拒絕甲的付款請求。雙方的爭議焦點在于建組完成的標準是什么？甲是否完成建組？

訴訟中，甲提交了與劇組人員的聘用合同以證明劇組組建完成。但法院認為僅憑劇組人員的聘用合同不足以證明劇組組建完成。本文認為，建組指的是組建攝制組，是片方為影片的拍攝招募到拍攝所需的必要人員，建組后影片即具備拍攝的人員條件，影片可以開機拍攝。因攝制組包含多個部門，建組意味著拍攝所涉及的多個部門人員均已到位。

在合同層面講，建組應以合同為基礎，未與攝制組人員簽訂聘用合同，建組必然未完成。但僅有聘用合同仍不充分，需有合同的履行證據，如片方定金的支付憑證，證明片方已經向劇組人員支付酬金，片方已經在履行合同；劇組人員已經進組，證明受聘后劇組人員也已在履行合同。此外，建組也有具體的量化標準可以衡量。涉案合同約定，甲負責制定預算，預算中會包含攝制組的人員成本，進而包含攝制組的各部門的人員組成及具體人員數量。故而，甲提供的劇組聘用合同應與預算中攝制組的人員數量相匹配。如提供的聘用合同數量與預算中攝制組編制有較大出入，說明建組并未達標。

另外，建組應與制作周期表中進度相一致。涉案合同約定，甲制作影片制作周期表并發與乙，作為合同之附件。根據行業慣例，片方在拍攝制作影片時，會制作預算表與周期表，預算表用于預估影片必要的開支及成本，周期表用來規劃影片項目的進度，如劇本定稿、影片備案、主創選定、建組、開機、殺青、后期制作完成、完成報審獲得公益許可證以及上映等諸環節的時間。建組是開機的先決條件，是影片項目的重要階段，制作周期表必然會對建組時間作出約定。如果甲確定的建組時間與制作周期表中約定時間相吻合，能夠支持甲建組的主張。

當然，建組的通知及信息不能沖突或反復變化。甲再向乙發出建組通知后不能撤銷該通知或者對外發布的信息與向乙發出的通知相沖突，如果甲向乙發出的建組通知與乙掌握到的建組信息不一致，乙足以懷疑甲建組事實的真實性，則乙仍有權拒付第二筆投資款。

綜上，本文認為，如果當事人約定以建組作為投資款的支付條件，對于負責建組的一方，如證明建組完成，應以預算表和制作周期表為依據，提供攝制組合同及合同的履行證據，如定金的支付憑證及人員的入組證據等。

本文案例改編自四川省成都高新技術產業開發區人民法院(2018)川0191民初9647號民事判決書