文/梧桐兄弟

剛剛，康惠制藥（603139）披露了，關(guān)于控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的公告。

2025年3月20日，康惠制藥控股股東陜西康惠控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康惠控股”）與嘉興悅合智創(chuàng)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“悅合智創(chuàng)”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，康惠控股擬向悅合智創(chuàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有上市公司 21,973,600 股股份（占上市公司股份總數(shù)的 22%），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 24.70 元/股，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣 542,747,920.00元。本次權(quán)益變動(dòng)不觸及要約收購(gòu)。

若本次交易順利完成，公司控股股東將由康惠控股變更為悅合智創(chuàng)，實(shí)際控制人將由王延嶺變更為李紅明、王雪芳夫婦。

本次交易前后，相關(guān)主體在公司擁有權(quán)益的變化情況如下：

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，轉(zhuǎn)讓方同意，康惠控股、王延嶺將出具有關(guān)表決權(quán)放棄的書(shū)面文件，承諾自交割日起合計(jì)放棄其所持有的上市公司 10%股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方同意，康惠控股、王延嶺在交割日后且在表決權(quán)放棄期間內(nèi)不得與其他第三方股東簽署構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的協(xié)議。

放棄表決權(quán)后，康惠控股、王延嶺持有具有表決權(quán)的股份數(shù)量為 11,394,637股，占上市公司總股份數(shù)的 11.41%。康惠控股將不再是上市公司的控股股東，上市公司的控股股東將變更為悅合智創(chuàng)，實(shí)際控制人將變更為李紅明、王雪芳夫婦。

此外，受讓方承諾，自交割日起至少 18 個(gè)月內(nèi)，不通過(guò)任何形式（包括但不限于集中競(jìng)價(jià)、大宗交易以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓、間接轉(zhuǎn)讓等形式）減持其持有的上市公司股份。

一、近三年連續(xù)虧損，中成藥原系最主要業(yè)務(wù)板塊

據(jù)2023年年報(bào)披露，公司主要業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)藥制造及醫(yī)藥流通領(lǐng)域，業(yè)務(wù)涵蓋中成藥、中藥飲片、化藥中間體的研發(fā)生產(chǎn)銷(xiāo)售及生物制品、血液制品、藥品及中藥材的批發(fā)配送等，其中，中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售是公司目前最主要的業(yè)務(wù)板塊。

公司2022年、2023年連續(xù)兩年虧損。

近期，康惠制藥披露了2024 年年度業(yè)績(jī)預(yù)告，經(jīng)財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算，康惠制藥預(yù)計(jì) 2024 年年度業(yè)績(jī)將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-8,500萬(wàn)元左右。

報(bào)告期內(nèi)，康惠制藥非經(jīng)營(yíng)性損益影響金額約-300萬(wàn)元，預(yù)計(jì)2024年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-8,200萬(wàn)元左右。

公司2024年度再次虧損，2022、2023、2024年連續(xù)3年虧損。

二、3月21日復(fù)牌，停牌前已連續(xù)兩天漲停

根據(jù)康惠制藥披露的，關(guān)于籌劃控制權(quán)變更的進(jìn)展暨復(fù)牌的公告，因公司控股股東陜西康惠控股有限公司正在籌劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，現(xiàn)相關(guān)事項(xiàng)已明確,本公司的相關(guān)證券停復(fù)牌情況如下：

根據(jù)公開(kāi)資料，停牌前3月17日、3月18日兩個(gè)交易日，康惠制藥股價(jià)分別上漲10.03%、9.99%，連續(xù)兩天漲停。

3月18日晚，康惠制藥披露股票交易異常波動(dòng)的公告，公司股票于2025年3月14日、3月17日、3月18日連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%，根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，屬于股票交易異常波動(dòng)情形。

經(jīng)公司自查并向控股股東、實(shí)際控制人書(shū)面發(fā)函問(wèn)詢，經(jīng)回復(fù)，公司控股股東正在籌劃公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。此后，公司股票于2025年3月19日起停牌。

三、李紅明、王雪芳夫婦亦系億安天下（870849）實(shí)控人

據(jù)康惠制藥公告披露，公司實(shí)際控制人將由王延嶺變更為李紅明、王雪芳夫婦，其具體情況如下：

李紅明，男，1983 年 7 月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)位。系北京億安天下科技股份有限公司總經(jīng)理，北京十紀(jì)科技有限公司執(zhí)行董事。

王雪芳，1979 年 5 月生, 中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)位。系北京億安天下科技股份有限公司董事長(zhǎng)，北京零色沸點(diǎn)文化傳媒有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

據(jù)億安天下（870849）2024年半年度報(bào)告披露，北京億安天下科技股份有限公司成立于 2009 年，是一家專(zhuān)注于打造有生命的數(shù)據(jù)中心的科技企業(yè)。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為數(shù)據(jù)中心托管服務(wù)、AI 推理算力服務(wù)以及云計(jì)算服務(wù)等。公司共同實(shí)際控制人為自然人股東王雪芳、李紅明，上述自然人系夫妻關(guān)系，合計(jì)持有公司64.17%股份。