文丨詹詹 編輯丨杜海

來源丨新商悟

（本文約為1300字）

3月19日，“董事不讓董事長講話”“董事長起訴上市公司”“創始人‘淪落’成了‘局外人’”等令人訝異的話題開始在資本圈流傳。
事件主角是A股骨科龍頭凱利泰（300326.SZ）及其創始人之一、也身為董事長的袁征

讓我們來從頭回顧一下這次事件的經過：
一、董事長被禁言，起訴自家公司
3月14日，凱利泰公告稱，公司被第二大股東上海欣誠意投資起訴，要求撤銷董事會決議。而欣誠意的實控人袁征，正是凱利泰的現任董事長，上演了一出“董事長狀告自家公司”的離奇戲碼。
爭議的核心是凱利泰對關聯企業利格泰的股權回購決議。2月28日，凱利泰董事會以5票贊成、1票反對的結果，通過了要求利格泰回購股權的議案。唯一投反對票的董事王正民（凱利泰總經理）認為，利格泰即將迎來盈利拐點，此時退出將錯失收益。但董事長袁征因關聯關系只能回避表決，隨后卻通過其控股的欣誠意發起訴訟，指控董事會上自己被“禁言”，導致決策信息不充分。
有律師認為：袁征作為關聯方，回避表決符合規定，但其發言權是否應被剝奪，仍然存在灰色地帶的判定。

二、高溢價投資埋雷：溢價押注虧損資產
這場內斗的導火索可追溯至2020年。凱利泰以投資人身份累計向利格泰注資7945萬元，持股7.01%，然而這次投資均存在高估值爭議，溢價率高達18倍以上。
當時，利格泰處于虧損當中，并且直到2024年也未能扭虧。由于未能依照約定在2024年12月底之前完成IPO或出售，因而觸發了回購條款。
更令人質疑的是，袁征既是凱利泰董事長，又是利格泰實控人（持股30.75%），且兩家公司業務存在重疊（骨科醫療器械）。若觸發回購條款，袁征需自掏腰包支付回購款。

三、股東大會“終極對決”：董事長出局，資本派勝出
3月19日，凱利泰股東大會改選董事會，成為內斗的轉折點。選舉結果顯示：
非獨立董事：第一大股東涌金投資提名的王沖、第二大股東上海欣誠意提名的蔡仲曦、金詩強、以及凱誠君泰提名的惠一微當選；
袁征落選：作為創始人的袁征及其盟友王正民均未進入董事會，徹底失去控制權。
涌金系聯合中小股東扳倒管理層，反映出資本方對凱利泰長期治理混亂的忍耐已達極限。

公開資料顯示，凱利泰于2005年由秦杰、袁征和李廣新三人聯合創立。2005年3月-2022年6月，袁征擔任總經理職務；2018年12月以來，袁征連續兩屆擔任董事長職務。自2012年上市以來，凱利泰一直處于股權結構松散、沒有控股股東、無實際控制人的狀態；近些年來，更是“賺一年虧一年”，業績很不穩定。
有內部人士直斥，這跟袁征同時在上市公司體系外設立了不少關聯公司以及同時兼任其他公司管理職務有關。
正經社分析師認為，凱利泰的內斗暫以涌金派勝利告一段落，但回購訴訟尚未開庭，袁征仍可能通過增持反擊。這場荒誕劇的背后，是A股公司治理的經典困局——當創始人、資本方與中小股東利益無法調和時，誰能真正守護公司價值？當董事長忙著給自己“解套”，當股東只顧“割肉止損”，受傷的終究還都是散戶。【《新商悟》出品】

CEO·首席研究員|曹甲清·責編|唐衛平·編輯|杜海·百進·編務|安安·校對|然然

聲明：文中觀點僅供參考，勿作投資建議。投資有風險，入市需謹慎

喜歡文章的朋友請關注新商悟，我們將對商業趨勢、邏輯與倫理進行持續關注

轉載新商悟任一原創文章，均須獲得授權并完整保留文首和文尾的版權信息，否則視為侵權