文/梧桐小新

近日，深圳中青寶互動網絡股份有限公司（ST中青寶，300052）因財務造假及信披違規問題受到市場關注。3月16日晚，中青寶發布關于公司及相關當事人收到《行政處罰事先告知書》的公告，2019 年至2021年期間，中青寶全資子公司寶騰互聯與包含高德信在內的6家公司，通過虛構業務，虛增營業收入和營業成本，虛增或虛減利潤總額，三年間累計虛增營業收入7958.58萬元、虛增營業成本7148.46萬元、虛增利潤810.12萬元。

此外，中青寶未及時披露實際控制人被采取刑事強制措施。2023年12月29日，中青寶實控人張云霞因涉嫌拒不執行判決、裁定罪被公安機關刑事拘留并取保候審，中青寶及其另一實控人李瑞杰不晚于2024年4月19日知悉張云霞被采取刑事強制措施。但張云霞、李瑞杰為避免影響中青寶及其關聯公司融資等，共同要求中青寶暫不披露。至2024年7月26日，中青寶才對上述事項予以披露。針對上述兩項違法事實，深圳證監局決定對公司及多名相關責任人給予警告并處以罰款，罰款金額合計1470萬元。

公司股票也于3月17日停牌一天，并于3月18日被實施其他風險警示，股票簡稱由“中青寶”變更為“ST中青寶”。3月18日復牌后，公司股票一字跌停，股價報收14.54元/股，截至3月19日收盤，股價報11.97元/股，跌幅17.68%，總市值31.34億元。

一、三年財務造假，累計虛增營收近8000萬

《行政處罰事先告知書》顯示，2019年至2021年期間，中青寶全資子公司深圳市寶騰互聯科技有限公司（以下簡稱寶騰互聯）與深圳市高德信通信股份有限公司（以下簡稱高德信）簽訂采購合同，后與高德信介紹的深圳市圳通通信有限公司、深圳市盟邦科技有限公司、深圳市金利眾智文化傳播有限公司、深圳市貝文科技有限公司、廣州市昊力泰互聯信息技術有限公司、上海浩明通信科技有限公司等6家公司（以下統稱相關公司）簽訂相同標的的銷售合同。高德信將合同款項轉給相關公司，經由寶騰互聯最終轉回高德信。上述交易不具有商業實質。

寶騰互聯通過前述虛構業務，虛增營業收入和營業成本，虛增或虛減利潤總額。其中，2019年度虛增營業收入3,361.32萬元，占當期披露營業收入的7.17%，虛增營業成本2,527.92萬元，虛增利潤833.40萬元，占當期披露利潤總額絕對值的14.96%；2020年度虛增營業收入2,809.43萬元，占當期披露營業收入的9.56%，虛增營業成本2,111.32萬元，虛增利潤698.11萬元，占當期披露利潤總額絕對值的5.45%；2021年度虛增營業收入1,787.83萬元，占當期披露營業收入的5.03%，虛增營業成本2,509.22萬元，虛減利潤721.39萬元，占當期披露利潤總額絕對值的13.17%。中青寶披露的2019年至2021年年度報告存在虛假記載。

二、實控人被刑拘，未及時披露

2023年12月29日，中青寶實際控制人張云霞因涉嫌拒不執行判決、裁定罪被公安機關刑事拘留，并于當日被采取取保候審的刑事強制措施，中青寶及其實際控制人李瑞杰不晚于2024年4月19日知悉張云霞被采取刑事強制措施。

按照相關規定，中青寶應當及時披露上述事項，但張云霞、李瑞杰為避免影響中青寶及其關聯公司融資等，共同要求中青寶暫不披露。

至2024年7月26日，中青寶才發布《關于實際控制人被采取強制措施并收到<取保候審決定書>、<不起訴決定書>及<解除取保候審決定書>的公告》對上述事項予以披露。

三、業績連續五年虧損

ST中青寶成立于2008年5月，2010年2月在深交所創業板上市，是國內最早從事網絡游戲開發、運營及發行為一體的游戲公司之一，曾被稱為“網游第一股”。2016年，中青寶以5億元現金收購寶德科技持有的完成業務整合后的寶騰互聯100%股權，向“游戲+云服務”轉型，云服務業務逐漸代替游戲業務成為中青寶的營收主力。

然而這一轉型并未持續改善公司業績，自2020年起，ST中青寶已連續五年出現虧損。2020年-2023年，公司歸母凈利潤分別為-14218.67萬元、-4037.33萬元、-5869.83萬元和-5504.57萬元。而公司2024年度業績預告披露，公司2024年凈利潤仍將虧損4200萬元至5700萬元。

預計業績虧損原因為：

1、云服務業務：成都智算云數據中心、樂山未來城云數據中心、深圳觀瀾云數據中心全面投入使用，政務云、機房運維外包項目開展，推動收入整體上升，然而受市場競爭及機房全面折舊攤銷費用、機房運營維護費用波動等內外部因素影響，云服務業務的盈利規模尚未達到預期。

2、游戲業務：公司在網絡游戲業務板塊進行了大量的投入，包括研發新游戲、優化現有游戲、提升用戶體驗以及拓展游戲市場等方面，積極拓展和深化業務布局。公司數款游戲處于測試、新上線運營階段，尚未達到盈利平衡，但本期虧損較上期已有收窄。

3、數字孿生與文旅業務：數字孿生與文旅板塊致力于打造沉浸式的文旅體驗，2024年收入整體上升，個別項目虧損轉盈利，然而受產品創新、市場拓展周期等因素影響，此板塊綜合效益尚未達到預期。

4、報告期內，預計非經常性損益對凈利潤的影響金額約為700.00萬元。

附：深圳中青寶互動網絡股份有限公司關于公司及相關當事人收到《行政處罰事先告知書》的公告

深圳中青寶互動網絡股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年8月9日公告公司及實際控制人張云霞女士收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）下發的《立案告知書》（編號：證監立案字007202429、證監立案字007202425號），公司及實際控制人張云霞女士因涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對公司及實際控制人張云霞女士進行立案。詳見公司于2024年8月9日刊登在《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《深圳中青寶互動網絡股份有限公司關于公司及實際控制人收到中國證券監督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號：2024-046）。

公司于2024年10月29日公告實際控制人李瑞杰先生收到中國證監會下發的《立案告知書》（編號：證監立案字007202435號），公司實際控制人李瑞杰先生因涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對實際控制人李瑞杰先生進行立案。本次立案原因與前期張云霞女士被立案調查的原因系同一事項，不存在新增涉嫌違法違規事項的情形。詳見公司于2024年10月29日刊登在《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《深圳中青寶互動網絡股份有限公司關于實際控制人收到中國證券監督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號：2024-059）。

公司于2025年3月14日收到中國證券監督管理委員會深圳監管局（以下簡稱“深圳證監局”）下發的《行政處罰事先告知書》（深證監處罰字【2025】5號），現將具體情況公告如下：

一、《行政處罰事先告知書》的具體內容

深圳中青寶互動網絡股份有限公司，李瑞杰先生、張云霞女士、李逸倫先生、張超先生、張思群先生、高國舟先生：

深圳中青寶互動網絡股份有限公司（以下簡稱中青寶或公司）及李瑞杰、張云霞涉嫌信息披露違法違規一案，已由我局調查完畢，我局依法擬對你們作出行政處罰?，F將我局擬作出行政處罰所根據的事實、理由、依據以及你們享有的權利予以告知。

經查明，中青寶涉嫌存在以下違法事實：

一、2019年至2021年年度報告存在虛假記載

2019年至2021年期間，中青寶全資子公司深圳市寶騰互聯科技有限公司（以下簡稱寶騰互聯）與深圳市高德信通信股份有限公司（以下簡稱高德信）簽訂采購合同，后與高德信介紹的深圳市圳通通信有限公司、深圳市盟邦科技有限公司、深圳市金利眾智文化傳播有限公司、深圳市貝文科技有限公司、廣州市昊力泰互聯信息技術有限公司、上海浩明通信科技有限公司等6家公司（以下統稱相關公司）簽訂相同標的的銷售合同。高德信將合同款項轉給相關公司，經由寶騰互聯最終轉回高德信。上述交易不具有商業實質。

寶騰互聯通過前述虛構業務，虛增營業收入和營業成本，虛增或虛減利潤總額。其中，2019年度虛增營業收入3,361.32萬元，占當期披露營業收入的7.17%，虛增營業成本2,527.92萬元，虛增利潤833.40萬元，占當期披露利潤總額絕對值的14.96%；2020年度虛增營業收入2,809.43萬元，占當期披露營業收入的9.56%，虛增營業成本2,111.32萬元，虛增利潤698.11萬元，占當期披露利潤總額絕對值的5.45%；2021年度虛增營業收入1,787.83萬元，占當期披露營業收入的5.03%，虛增營業成本2,509.22萬元，虛減利潤721.39萬元，占當期披露利潤總額絕對值的13.17%。中青寶披露的2019年至2021年年度報告存在虛假記載。

二、未及時披露實際控制人被采取刑事強制措施

2023年12月29日，中青寶實際控制人張云霞因涉嫌拒不執行判決、裁定罪被公安機關刑事拘留，并于當日被采取取保候審的刑事強制措施，中青寶及其實際控制人李瑞杰不晚于2024年4月19日知悉張云霞被采取刑事強制措施。依據2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第八十條第一款和第二款第十一項的規定，中青寶應當及時披露上述事項，但張云霞、李瑞杰為避免影響中青寶及其關聯公司融資等，共同要求中青寶暫不披露。至2024年7月26日，中青寶才發布《關于實際控制人被采取強制措施并收到<取保候審決定書>、<不起訴決定書>及<解除取保候審決定書>的公告》對上述事項予以披露。

上述違法事實，有相關公告、合同、銀行流水、郵件記錄、財務資料、法律文書、詢問筆錄等證據證明。

我局認為，中青寶2019年至2021年年度報告存在虛假記載，涉嫌違反《證券法》第七十八條第二款的規定，構成第一百九十七條第二款所述違法行為。

根據《證券法》第八十二條第三款的規定，發行人的董事、監事、高級管理人員應當保證所披露信息真實、準確、完整。

李瑞杰時任中青寶董事長，是公司信息披露第一責任人，對子公司寶騰互聯疏于管理，應對公司定期報告真實性、準確性、完整性承擔相應責任；李逸倫時任中青寶總經理，主持公司日常經營管理工作，未采取有效措施加強對寶騰互聯的管理、控制。二人簽字保證公司2019年至2021年年度報告真實、準確、完整，未勤勉盡責，均系直接負責的主管人員。

張思群時任中青寶財務總監，未對公司收到客戶銷售回款后馬上轉出的異常情況予以必要關注，未勤勉盡責，簽字保證公司2019年至2021年年度報告真實、準確、完整；張超時任寶騰互聯總經理，全面負責寶騰互聯經營管理，組織寶騰互聯配合高德信開展案涉業務，雖在案涉期間未擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務，但其行為與上市公司信息披露違法行為具有直接因果關系。二人系其他直接責任人員。

中青寶未及時披露實際控制人被采取刑事強制措施，涉嫌違反《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款和第二款第十一項的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。

李逸倫時任中青寶董事長、總經理，系公司信息披露第一責任人，知悉張云霞被采取刑事強制措施，在實際控制人的指使下未組織公司及時披露，是對中青寶上述違法行為直接負責的主管人員；高國舟時任董事會秘書，知悉張云霞被采取刑事強制措施，未采取有效措施督促公司及時披露，是中青寶上述違法行為的其他直接責任人員。

此外，張云霞、李瑞杰作為中青寶實際控制人，要求中青寶不披露張云霞被采取刑事強制措施事項，涉嫌構成《證券法》第一百九十七條第一款所述“發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為”的情形。

結合公司對虛假記載事項主動進行會計差錯更正、積極配合調查、補充披露等情節，以及相關責任人員的職責分工和履職情況，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，我局擬決定：

針對中青寶2019年至2021年年度報告存在虛假記載行為，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定：

一、對深圳中青寶互動網絡股份有限公司給予警告，并處以400萬元罰款；

二、對李瑞杰、張超給予警告，并分別處以200萬元罰款；

三、對李逸倫給予警告，并處以100萬元罰款；

四、對張思群給予警告，并處以50萬元罰款。

針對中青寶未及時披露實際控制人被采取刑事強制措施行為及張云霞、李瑞杰組織、指使信息披露違法行為，依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定：

一、對深圳中青寶互動網絡股份有限公司給予警告，并處以100萬元罰款；

二、對張云霞、李瑞杰處以350萬元罰款，其中張云霞承擔200萬元，李瑞杰承擔150萬元；

三、對李逸倫給予警告，并處以50萬元罰款；

四、對高國舟給予警告，并處以20萬元罰款。

二、對公司的影響及風險提示

1、根據《行政處罰事先告知書》（深證監處罰字【2025】5號）認定的情況，公司判斷其中涉及的違法違規行為存在觸及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第9.4條“上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施其他風險警示：（七）根據中國證監會行政處罰事先告知書載明的事實，公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，但未觸及第10.5.2條第一款規定情形，前述財務指標包括營業收入、利潤總額、凈利潤、資產負債表中的資產或者負債科目”的情形，深圳證券交易所將對公司股票實施其他風險警示，但未觸及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第十章第五節規定的重大違法強制退市的情形。

2、本次行政處罰最終結果將以深圳證監局出具的《行政處罰決定書》為準。公司將持續關注上述事項的進展情況，并嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時履行信息披露義務。

3、截至本公告披露日，公司各項生產經營活動正常有序開展。對于《行政處罰事先告知書》中涉及的相關違法違規事項，公司已于2023年4月26日召開第五屆董事會第三十二次會議、第五屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于前期會計差錯更正及追溯調整的議案》，對相關定期報告財務信息披露不準確的事項做出會計差錯更正，并已對2019年度-2021年度的財務報表進行追溯調整。具體內容見本公司于2023年4月27日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》（公告編號：2023-021）等相關公告；公司已于2024年7月30日召開第六屆董事會第十次會議、第六屆監事會第九次會議，審議通過了《關于中國證監會深圳監管局對公司采取責令改正措施的整改報告的議案》，已針對未及時披露公司實際控制人被采取強制措施的問題進行改正。具體內容見本公司于2024年7月30日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《深圳中青寶互動網絡股份有限公司關于中國證監會深圳監管局對公司采取責令改正措施的整改報告》（公告編號：2024-045）。

4、公司對此向廣大投資者致以誠摯的歉意，公司將認真吸取經驗教訓，加強內部治理的規范性，提升公司治理水平，提高信息披露質量，并嚴格遵守相關法律法規規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，維護公司及廣大股東利益。5、公司指定信息披露媒體為《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者關注相關公告并注意投資風險。特此公告。

深圳中青寶互動網絡股份有限公司董事會

2025年3月14日