文/梧桐小編

3月18日晚上，上海證券交易所公布《關于對北京市康達律師事務所及相關責任人予以紀律處分的決定》。上交所曾受理澤達易盛（天津）科技股份有限公司科創板IPO申請。根據中國證監會《行政處罰決定書》查明的事實，北京市康達律師事務所作為項目申報律師，栗皓作為項目總負責人，王華鵬、李赫、紀勇健、劉鵬作為項目簽字律師，存在以下違規行為：一、出具的法律意見書有虛假記載；二、出具法律意見書未勤勉盡責：1、項目總負責人栗皓與澤達易盛存在利益往來，接受請托擾亂股票發行注冊秩序。根據栗皓與澤達易盛董事、副總經理、財務總監、董事會秘書應某的約定，康達所收取830 萬元（稅前）律師費后，栗皓安排將其中的 160 萬元轉回到應某提供的賬戶。根據栗皓與澤達易盛實際控制人、董事長、總經理林某、應某的約定，栗皓安排他人以半價（每股5.5 元）受讓20 萬股澤達易盛上市前股份。其后，栗皓接受澤達易盛請托，打探消息，擾亂股票發行注冊秩序。2、書面審查工作不審慎。康達所獲取的澤達易盛技術開發合同中，部分涉及虛假項目。其中，有42 份虛假技術開發合同中約定，技術開發不需要客戶提供技術資料和協作事項。對于該項明顯異常，康達所未保持合理懷疑，未采取進一步有效的補充核查措施。3、未審慎查驗股權代持情況。4、訪談查驗存在明顯瑕疵。栗皓作為項目總負責人，王華鵬、李赫、紀勇健、劉鵬作為項目簽字律師，對上述違規行為負有直接責任。栗皓擾亂股票發行注冊秩序，違法行為情節特別嚴重。上交所作出如下紀律處分決定：對北京市康達律師事務所予以通報批評，對栗皓、王華鵬、李赫、紀勇健、劉鵬予以公開譴責。

上海證券交易所（以下簡稱本所）曾受理澤達易盛（天津）科技股份有限公司（以下簡稱發行人或澤達易盛）首次公開發行股票并在科創板上市申請。根據中國證監會《行政處罰決定書》（〔2024〕80 號）查明的事實，北京市康達律師事務所（以下簡稱康達所）作為項目申報律師，栗皓作為項目總負責人，王華鵬、李赫、紀勇健、劉鵬作為項目簽字律師，存在以下違規行為。

一、相關主體違規情況

（一）康達所出具的法律意見書有虛假記載

一是澤達易盛在公告的證券發行文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內容。澤達易盛通過公司或全資子公司簽訂虛假合同、開展虛假業務等方式，《招股說明書》中2016 年—2019年累計虛增營業收入 342,296,307.13 元，虛增利潤186,735,305.01元。澤達易盛實施關聯交易，未在《招股說明書》中按規定如實披露。某股東通過梅某、楊某合計持有澤達易盛870 萬股，持股比例13.96%，未在《招股說明書》中按規定如實披露。

二是康達所為澤達易盛發行上市提供法律服務。2018年12月，康達所與澤達易盛簽訂《專項法律顧問協議》,約定其為澤達易盛提供關于申請股票在境內A 股上市的專項法律顧問服務。栗皓為該項目總負責人，王華鵬、李赫、紀勇健、劉鵬為簽字律師。2019 年 6 月 4 日，康達所出具《北京市康達律師事務所關于澤達易盛（天津）科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市的法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》），2019年9月至 2020 年 5 月，康達所出具《北京市康達律師事務所關于澤達易盛（天津）科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市的補充法律意見書》（以下簡稱《補充法律意見書》）（一）至（九）。

三是相關法律意見書有虛假記載。《法律意見書》《補充法律意見書（一）》《補充法律意見書（六）》記載“發行人符合《上市規則》第二章第一節 2.1.2 第（一）項的規定”。《法律意見書》記載“本所律師核查了發行人提供的全部合同資料，核對了合同原件，并就有關問題詢問了發行人有關人員，從中確認了對發行人的生產經營活動、未來發展或財務狀況有重要影響的正在履行的重大合同；經核查，發行人重大合同的簽訂主體合格、內容合法有效、必備條款齊全，在合同當事人均嚴格履行合同約定的前提下不存在潛在風險”。《補充法律意見書（一）》記載“發行人收購浙江金淳前，梅某、陳某萊、嘉銘利盛、寧波寶遠持有浙江金淳的股權不存在代持情況；發行人收購完成后，梅某、陳某萊、嘉銘利盛、寧波寶遠持有發行人的股份亦不存在代持情況”。上述法律意見與實際情況不符，相關法律意見書存在虛假記載。

（二）康達所出具法律意見書未勤勉盡責

一是項目總負責人栗皓與澤達易盛存在利益往來，接受請托擾亂股票發行注冊秩序。根據栗皓與澤達易盛董事、副總經理、財務總監、董事會秘書應某的約定，康達所收取830 萬元（稅前）律師費后，栗皓安排將其中的 160 萬元轉回到應某提供的賬戶。根據栗皓與澤達易盛實際控制人、董事長、總經理林某、應某的約定，栗皓安排他人以半價（每股5.5 元）受讓20 萬股澤達易盛上市前股份。其后，栗皓接受澤達易盛請托，打探消息，擾亂股票發行注冊秩序。

二是書面審查工作不審慎。康達所獲取的澤達易盛技術開發合同中，部分涉及虛假項目。其中，有42 份虛假技術開發合同中約定，技術開發不需要客戶提供技術資料和協作事項。對于該項明顯異常，康達所未保持合理懷疑，未采取進一步有效的補充核查措施。

三是未審慎查驗股權代持情況。康達所2019 年3月9日對梅某的訪談筆錄顯示，梅某先前已支付股權轉讓款。但康達所獲取的梅某支付股權轉讓款流水底稿顯示，梅某轉賬時間為訪談之后。訪談筆錄中關于已支付股權轉讓款的說法與事實不符，對此，康達所未能保持合理的職業懷疑。在其后交易所審核問詢函特別關注并要求就股權代持事項進行核查的情況下，康達所仍然未對相關股權轉讓的時機、資金來源及調動盡到特別注意義務，未采取進一步有效的補充核查措施就得出“不存在代持情況”的結論。

四是訪談查驗存在明顯瑕疵。律師工作底稿及相關人員詢問筆錄顯示，康達所于 2019 年 5 月17 日至5 月29 日對杭州天翼智慧城市科技有限公司、中電福富信息科技有限公司及浙江省公眾信息產業有限公司三家客戶以視頻形式進行了補充訪談。該三份訪談筆錄沒有附截屏圖片或者視聽資料，無法證明康達所對訪談保持控制并按照訪談程序一一開展了詢問，形式上存在明顯缺陷。康達所于 2017 年 11 月 14 日至11 月16 日對浙江鴻程計算機系統有限公司、浙江文源信息科技有限公司、浙江成功軟件開發有限公司和寧波市鎮海綠豐農產品專業合作社等四個客戶相關人員進行了訪談。訪談筆錄中，對“問題6：雙方是否會定期進行對賬核實交易額？通常對賬結果如何？發生的業務往來是否單據齊全”遺留空白。訪談記錄內容不完整，形式上存在明顯缺陷。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

根據《行政處罰決定書》認定，康達所在為澤達易盛首發上市申請提供法律服務過程中，出具的法律意見書有虛假記載，未勤勉盡責，栗皓作為項目總負責人，王華鵬、李赫、紀勇健、劉鵬作為項目簽字律師，對此負有直接責任。上述行為構成《證券法》第二百一十三條第三款所述違法行為，違反了《證券法》第十九條第二款、第一百六十三條的規定，以及2019 年《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第三十一條等有關規定。栗皓擾亂股票發行注冊秩序，違法行為情節特別嚴重，違反了《審核規則》第三十九條等有關規定。

（二）相關責任人申辯理由

在規定期限內，康達所、王華鵬、李赫、紀勇健、劉鵬提出異議稱：一是違規事實依據的《審核規則》已廢止，對澤達易盛上市期間的嚴重信息披露違規不負有主要責任。二是違反公正和科學問責原則，相關保薦人和申報會計師未受到紀律處分。三是已積極配合調查，并在違規發生后與投資者達成民事調解，累計支付 1782.51 萬元賠付金。

（三）紀律處分決定

對于發行人及有關責任人提出的申辯理由，本所經審核后認為：

第一，本案紀律處分本所依據違規行為發生時點適用的規則對當事人予以紀律處分并無不當，相關規則廢止情況不影響違規事實的認定。本次紀律處分是針對公司發行上市審核期間的違規行為作出，未認定其對公司上市期間違規負有責任，相關異議理由不予采納。

第二，根據《行政處罰決定書》認定，康達所出具的法律意見書有虛假記載，未勤勉盡責，項目總負責人、簽字律師負有直接責任，違規事實清楚。本所根據已生效的行政處罰決定書認定的事實，對其予以紀律處分符合本所業務規則。此外，其他主體的處理情況與本案無關，不能據此減免其違規責任。

本次紀律處分已綜合考慮積極賠付投資者損失等情節，與其違規行為和性質相適應。

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第七十三條、第七十七條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等規定，本所作出如下紀律處分決定：

對北京市康達律師事務所予以通報批評，對栗皓、王華鵬、李赫、紀勇健、劉鵬予以公開譴責。

鑒于證監會已對栗皓相關違法行為采取終身證券市場禁入措施，本所不再另行對栗皓作出暫不接受其提交或簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入證監會誠信檔案數據庫。被公開譴責的當事人如對上述紀律處分決定不服，可于 15 個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

請康達所采取有效措施對相關違規事項進行整改，結合本決定書指出問題進行深入排查，舉一反三，制定有針對性的防范措施，切實提高執業質量。在收到決定書后20 個交易日內，向本所提交經首席合伙人、總所風險管理負責人簽字確認的整改報告。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規、規章等規范性-8-文件和本所業務規則，對出具專業意見所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，誠實守信、勤勉盡責，切實保證申報項目的信息披露質量。

上海證券交易所

2025 年3 月12日

參考閱讀：《震撼！一律所合伙人被終身證券市場禁入！康達律所因IPO項目被重罰》