1949 年，解放戰爭的烽火燃至西北大地，彭德懷元帥肩負解放西北的重任，決心與盤踞在青海的馬步芳部展開決戰。在蘭州，彭老總指揮若定，一舉擊潰馬步芳的部隊，盤踞青海多年的馬氏大軍灰飛煙滅。甘肅、青海相繼解放，馬步芳與馬繼援狼狽逃亡。此時，西北戰場上，馬鴻逵與胡宗南的部隊成為解放路上的最后阻礙。為剿滅馬鴻逵部，彭德懷派遣楊得志率部進軍寧夏。

起初，中央對馬鴻逵采取爭取的策略。馬鴻逵與野心勃勃、擁兵自重且自恃精兵強將、不把解放軍放在眼里的馬步芳截然不同。馬鴻逵雖身為軍閥，但其野心僅局限于寧夏地區。紅軍抵達陜北后，馬鴻逵與我軍達成某種默契。蔣介石多次命令他圍剿紅軍，他皆陽奉陰違，對紅軍的發展采取放任態度，因此與紅軍并無深仇大恨。反觀馬步芳，曾殘害眾多紅軍戰士，與紅軍有著血海深仇，必欲除之而后快。基于此，中央希望能爭取馬鴻逵起義，減少流血犧牲。

彭德懷率部抵達蘭州時，毛主席授意傅作義給馬鴻逵帶信勸降。然而，馬鴻逵在電話中態度堅決，宣稱絕不投降，直言部隊能打就打，打不了便逃。傅作義追問其逃亡去向，馬鴻逵卻神秘回應自有去處。傅作義苦口婆心相勸，點明他并非蔣介石嫡系，即便逃往臺灣也難有好下場。但馬鴻逵固執己見，認為投降也不會有好結果，隨即掛斷電話。其實，馬鴻逵內心并非毫無波瀾，他一方面對寧夏這片經營多年的地盤和積累的巨額財富難以割舍，自 1933 年掌控寧夏以來，他大肆搜刮，財富多得甚至可以用噸來計量；另一方面，他還心存幻想，覺得寧夏是他的 “禁臠”，誰也奪不走。

馬鴻逵并非全然沒有考慮過起義，只是他提出諸多條件，認為自己對共產黨有恩，共產黨理應答應他的要求。那么，馬鴻逵所謂的 “恩” 從何而來？1927 年，蔣介石發動反革命政變，大肆捕殺共產黨員，并命令各部隊清除內部共產黨。馬鴻逵并未趕盡殺絕，而是將自己部隊中的共產黨員送出境外。陜北根據地的創建者劉志丹曾在馬鴻逵部隊任職，馬鴻逵不僅未加害他，還贈予四百多塊錢路費。若無劉志丹，陜北根據地的創建恐將困難重重，紅軍在陜北的立足也會受到影響。此外，賀晉年從事兵運工作時被馬鴻逵抓獲，原本馬鴻逵欲將其處死，后因母親勸阻而釋放。抗日戰爭時期，馬鴻逵與八路軍，尤其是賀龍部來往密切。

在歷史的長河中，五代十國時期的石敬瑭為了稱帝，向契丹割讓燕云十六州，以兒國自稱，換取契丹的軍事支持。他只圖一時之利，卻給中原地區帶來了長達數百年的邊患危機。馬鴻逵與石敬瑭類似，在歷史的關鍵節點，只看到眼前的利益和所謂的“恩情”，卻沒有認清歷史發展的大勢。石敬瑭因短視的行為被釘在歷史的恥辱柱上，馬鴻逵同樣如此。

盡管他沒有馬步芳那般惡貫滿盈，但也做過不少惡事。他高估了自己所謂的 “恩情”，拒絕投降的他，注定成為解放軍的階下囚。當解放的浪潮不可阻擋地涌來，任何企圖阻擋歷史車輪前進的人，都將被無情碾碎，馬鴻逵也不例外，其結局早已注定。