【品橙旅游】近日國旅聯(lián)合（600358.SH）公告稱，因收到中國證券監(jiān)督管理委員會江西監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。公司股票于2025年3月17日停牌1天，2025年3月18日起實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，實(shí)施后A股簡稱變更為“ST聯(lián)合”，股票價(jià)格的日漲跌幅限制為5%。

有分析稱，這次停牌降級，與兩年前的江西省旅游集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“江旅集團(tuán)”）黨委書記、董事長曾少雄被查事件不無關(guān)系，隨著調(diào)查的深入，影響越來越大。

新賬舊賬，一起清算

3月14日，國旅聯(lián)合披露的中國證券監(jiān)督管理委員會江西監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（贛處罰字[2025]2號）顯示，經(jīng)查明，國旅聯(lián)合涉嫌如下違法事實(shí)：

國旅聯(lián)合與業(yè)績承諾方簽訂《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾北京新線中視文化傳播有限公司（國旅聯(lián)合子公司）2017-2019年三年凈利潤分別不低于3190萬元、4150萬元和5400萬元。因新線中視未完成業(yè)績承諾事項(xiàng)，國旅聯(lián)合于2020年1月收到642.43萬元業(yè)績補(bǔ)償款。該業(yè)績補(bǔ)償款應(yīng)計(jì)入2019年資產(chǎn)和利潤，但國旅聯(lián)合將其計(jì)入2020年資產(chǎn)和利潤，導(dǎo)致2019年少計(jì)資產(chǎn)和利潤各642.43萬元，占2019年當(dāng)期披露利潤總額絕對值的3.55%；2020年多計(jì)資產(chǎn)和利潤各642.43萬元，占2020年當(dāng)期披露利潤總額絕對值的25.86%。

據(jù)稱，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，江西證監(jiān)局?jǐn)M決定：

一、對國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以200萬元罰款；

二、對公司時(shí)任董事長曾少雄給予警告，并處以60萬元罰款；

三、對公司時(shí)任董事、總經(jīng)理彭承給予警告，并處以50萬元罰款；

四、對公司財(cái)務(wù)總監(jiān)石磊給予警告，并處以50萬元罰款。

品橙旅游登錄江西證監(jiān)網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，早在2024年12月25日，江西證監(jiān)局就國旅聯(lián)合信息披露不規(guī)范、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范等事項(xiàng)還出具了《關(guān)于對國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司采取責(zé)令改正措施并對曾少雄、彭承、 趙揚(yáng)、石磊采取出具警示函措施的決定》。

來源：江西證監(jiān)網(wǎng)

而事件中的主要責(zé)任人，江旅集團(tuán)黨委書記、董事長曾少雄早在2023年11月12日因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，接受贛州市紀(jì)委市監(jiān)委紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查。

事件后，余波裊裊。2025年3月14日，國旅聯(lián)合收盤價(jià)7.2元/股，市值121億元，較事件前(2024年12月)已下跌44%。

借殼上市，穩(wěn)步推進(jìn)

2025年1月15日，國旅聯(lián)合披露2024年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2024年總營收為2.89億元，同比減少29.66%，歸母凈利潤虧損5500萬元至7700萬元，同比減少6417.56%；扣非凈利潤虧損5050萬元至7250萬元，上年同期虧損3336.38萬元。這一數(shù)據(jù)已觸發(fā)“凈利潤+營收”雙退市指標(biāo)。

國旅聯(lián)合原是一家以旅游業(yè)務(wù)為主的上市企業(yè)，后轉(zhuǎn)讓旅游資產(chǎn)轉(zhuǎn)型廣告營銷和互聯(lián)網(wǎng)泛娛樂行業(yè)，曾先后由中國國旅集團(tuán)有限公司和廈門當(dāng)代資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“當(dāng)代資管”）控股。在2014年，當(dāng)代資管接掌國旅聯(lián)合成為大股東后，著手剝離公司原有的旅游業(yè)務(wù)，2017年，國旅聯(lián)合甩賣湯山溫泉資產(chǎn)后，轉(zhuǎn)向投資體育競技、互聯(lián)網(wǎng)營銷和消費(fèi)金融等領(lǐng)域。

多年來，國旅聯(lián)合雖多次嘗試轉(zhuǎn)型，主營業(yè)務(wù)從最初的旅游代理擴(kuò)展到溫泉酒店、演藝、體育、體彩以及互聯(lián)網(wǎng)營銷等多個(gè)領(lǐng)域，然而，其業(yè)績始終未能有所改善。自2004年至2018年，其扣非后凈利潤連續(xù)15年處于虧損狀態(tài)。

正在此時(shí)，“白馬騎士”江旅集團(tuán)出現(xiàn)。2019年，當(dāng)代資管在入主國旅聯(lián)合五年后選擇徹底退出，由江旅集團(tuán)接手當(dāng)代資管手中的股份，成為國旅聯(lián)合的控股股東。

江旅集團(tuán)成立于2014年11月，江西省對其的定位為引領(lǐng)江西省旅游產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的“航母”與旅游類上市公司的“孵化池”，上市目標(biāo)與步伐十分清晰、果斷。

2017年4月，江旅集團(tuán)完成混合所有制改革。混改后，江西省旅游集團(tuán)加大了與資本市場的對接力度，成功實(shí)現(xiàn)資本市場“三連跳”。

在接手國旅聯(lián)合后，江旅集團(tuán)便開始嘗試借殼上市。2019年7月，江旅集團(tuán)完成股份制改革，正式變更為股份有限公司。這次改革非常徹底，所有的經(jīng)營班子成員都持股，而且身份全部實(shí)現(xiàn)市場化。

集團(tuán)成立后，圍繞“旅游強(qiáng)省”戰(zhàn)略目標(biāo)，按照“盤活資產(chǎn)、整合資源、開發(fā)建設(shè)，打造江西旅游龍頭企業(yè)”的工作定位，構(gòu)建了“6+2”業(yè)務(wù)板塊及平臺體系。六大板塊分別為酒店、景區(qū)、餐飲管理、旅游運(yùn)營、快消品和旅游康養(yǎng)。兩大平臺分別為金融服務(wù)平臺和資本運(yùn)作平臺。目前，這一體系依然延續(xù)。

2020年，江旅集團(tuán)提出整體上市目標(biāo)。

2023年初，江旅集團(tuán)啟動(dòng)整體上市，并籌劃重大資產(chǎn)重組，計(jì)劃國旅聯(lián)合以發(fā)行股份方式購買其控制的江西旅游集團(tuán)航空產(chǎn)業(yè)有限公司47.5%股權(quán)、江西省旅游集團(tuán)沁廬酒店管理有限公司100%股權(quán)、江西風(fēng)景獨(dú)好傳播運(yùn)營有限責(zé)任公司100%股權(quán)、江西省旅游集團(tuán)文旅科技有限公司100%股權(quán)和江西旅游集團(tuán)國際會展有限公司100%股權(quán)，以及向海南太美航空股份有限公司購買其持有的航空產(chǎn)業(yè)37.5%股權(quán)，并募集配套資金。此番資產(chǎn)注入可以加強(qiáng)國旅聯(lián)合已經(jīng)邊緣化的旅游業(yè)務(wù)。

同年9月，江西國資委同意了重組，然而，在2023年12月5日，國旅聯(lián)合在籌劃了11個(gè)月后還是主動(dòng)叫停了重組。其公告稱，由于本次交易歷時(shí)較長，相關(guān)市場環(huán)境較本次交易籌劃之初已發(fā)生一定變化，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

風(fēng)波來了。

?攝圖網(wǎng)

內(nèi)憂外患，風(fēng)波不斷

正在積極謀劃整體上市之際，2023年7月，江西省旅游集團(tuán)股份有限公司原總工程師，曾任集團(tuán)副總經(jīng)理的黎友才涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法被調(diào)查。同年11月12日，在江旅集團(tuán)任職9年的曾少雄涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法接受審查調(diào)查。

作為一把手，曾少雄工作魄力有目共睹。在他的主持下，2019年主導(dǎo)江旅集團(tuán)控股國旅聯(lián)合，實(shí)現(xiàn)“國有資本+上市公司”雙平臺運(yùn)作。2021年、2022年，帶領(lǐng)江旅集團(tuán)連續(xù)兩年進(jìn)入“中國旅游集團(tuán)20強(qiáng)”。

但是，快速發(fā)展的同時(shí)，對現(xiàn)金流的需求更是驚人，為此，江旅集團(tuán)不得不發(fā)債券，以解燃眉之急。

2025年1月3日，江旅集團(tuán)公告稱，公司收到中國證監(jiān)會江西監(jiān)管局的行政監(jiān)管措施。公告顯示，2019年4月—8月期間，江旅集團(tuán)發(fā)行債券“19江旅01”“19江旅02”時(shí)，與債券認(rèn)購方約定并支付債券票息外收益，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第8條規(guī)定。此外，2021年12月末，江旅集團(tuán)涉及的抵質(zhì)押資產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的20%，未進(jìn)行信息披露，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第51條第一款規(guī)定。

因此，江西監(jiān)管局對江旅集團(tuán)及時(shí)任董事長等人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

江旅集團(tuán)的負(fù)債率一直居高不下。截至2024年三季末，江旅集團(tuán)總資產(chǎn)有353.06億元，總負(fù)債293.09億元，凈資產(chǎn)59.97億元，資產(chǎn)負(fù)債率為83.01%。江旅集團(tuán)主要以流動(dòng)負(fù)債為主，占總債務(wù)的74%。

研究機(jī)構(gòu)報(bào)告顯示，江旅集團(tuán)業(yè)績承壓，對債務(wù)和利息的保障能力下降；流動(dòng)性緊張，再融資壓力大；資產(chǎn)質(zhì)量一般，需關(guān)注減值風(fēng)險(xiǎn)。

此外，江旅集團(tuán)從資本化開始，與國旅聯(lián)合之間的關(guān)系就“剪不斷理還亂”。

2019年9月6日，江旅集團(tuán)和國旅聯(lián)合分別向南昌市中級人民法院提起了訴訟。江旅集團(tuán)將當(dāng)代資管及其關(guān)聯(lián)方、原實(shí)控人王春芳一舉告上法庭，請求南昌中院判令當(dāng)代資管原管理層向新任管理層辦理交接，交還國旅聯(lián)合公司相關(guān)經(jīng)營所需材料，并請求判令當(dāng)代資管雙倍返還定金2.4億元。同日，國旅聯(lián)合將王春芳、當(dāng)代旅游、施亮等七名被告，以“涉嫌在公司原實(shí)控人指使下，違背對公司的忠實(shí)、勤勉等義務(wù)”為由告上法庭，并要求賠償經(jīng)濟(jì)損失2000萬。

而當(dāng)代資管以江旅集團(tuán)未履行2018年6月10日簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中有關(guān)約定為由，向廈門市中級人民法院提起訴訟，請求法院判令被告江旅集團(tuán)將國旅聯(lián)合510萬股股票返還給原告。廈門中院受理并凍結(jié)江旅集團(tuán)持有的510萬股股票。

經(jīng)過幾番纏斗，直到2023年12月11日，終審判決出爐：當(dāng)代資管立即停止使用國旅聯(lián)合的舊印章、舊營業(yè)執(zhí)照等公司資產(chǎn)及經(jīng)營所需資料。

解決了舊股東侵占公章及資料等問題，國旅聯(lián)合要面對的是內(nèi)部問題。

在2017年收購的新線中視連續(xù)三年業(yè)績不達(dá)標(biāo)，2024年虧損加劇拖累母公司。更諷刺的是，新線中視曾因“小紅書概念”被炒作，股價(jià)四連板后暴跌，散戶高位接盤血虧。

它曾是國旅聯(lián)合的主要營收來源，其核心業(yè)務(wù)是基于B站的媒體資源，開展游戲互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)。但近年來，B站大幅度增加了游戲行業(yè)的代理商數(shù)量，致使市場競爭急劇惡化。同時(shí)，游戲客戶新產(chǎn)品較少，再加上B站由于政策收縮下調(diào)了對新線中視的銷售返點(diǎn)。這導(dǎo)致新線中視的市場份額和利潤空間遭到嚴(yán)重壓縮，業(yè)績大幅下滑，直接影響到國旅聯(lián)合的整體利潤。

此外，在2024年12月江西證監(jiān)局的警示函中，新線中視的批信、財(cái)務(wù)核算、股票買賣都出現(xiàn)了問題，也成為國旅聯(lián)和被處罰的主要原因之一。

江旅集團(tuán)與國旅聯(lián)合，作為曾經(jīng)的國企混改的標(biāo)志性企業(yè)，現(xiàn)在卻面臨著前高管被查，資本縮水，上市公司戴帽的局面。希望這是國旅聯(lián)合的中場休息，而不是最終結(jié)果，如何真正實(shí)現(xiàn)“管資本”與“強(qiáng)監(jiān)管”的有機(jī)結(jié)合，未來將繼續(xù)考驗(yàn)江旅集團(tuán)的智慧。（品橙旅游Lisa）