【原創】文/汐溟

影視作品的版權轉讓交易通常會簽訂書面的版權轉讓合同，通過版權轉讓合同來約定轉讓的作品、權利及轉讓費等事宜。久之，形成定勢思維，當事人簽訂了影視作品的版權轉讓合同，才會成立版權轉讓關系。但事實上，當事人之間形成版權轉讓的合意，版權轉讓合同關系即成立，版權轉讓合同只是其形式，而且，該形式也非拘泥于名稱，而是取決于其內容。

2021年6月16日，甲與乙訂立《電視劇聯合攝制合作協議》，約定該劇總投資2400萬元，雙方投資額各占50%，甲占55%的收益權，乙占45%的收益權。該劇知識產權由雙方按協議約定的收益權比例共同享有。2022年1月13日，甲與乙訂立《諒解備忘錄》，約定：第3條，在甲全部履行完以下各項條件后，乙同意將自己享有的該劇45%版權及該版權對應的后續發行收益權轉讓給甲：甲向乙支付1562萬元；甲應按乙要求出具授權書；甲應于本備忘錄簽訂后5日內向乙無償交付該劇物料、介質。第4條，若甲未完成前述任何一項條件，則視為雙方對該劇版權及其后續發行收益權的轉讓約定無效，雙方仍按此前原有協議履行。2022年1月15日，甲和乙就同日所訂之《諒解備忘錄》訂立《補充協議》，將《諒解備忘錄》第4條修改為：若甲未完成該備忘錄第3條約定的任何一項條件，則乙有權撤銷關于將該劇版權及其后續發行收益權轉讓給甲的權利。

甲認為，甲乙之間存在該劇的著作權轉讓合同關系，合同依據是雙方簽訂的《諒解備忘錄》及《補充協議》；乙對此否定，認為雙方之間并不存在著作權轉讓合同關系，《諒解備忘錄》及《補充協議》，僅是雙方一致同意，通過約定賦予乙一個附條件生效的單方民事權利，即乙享有在約定條件成就時同意轉讓該劇版權等權益，而條件不成就時有權撤銷的權利。甲乙的主張，哪一方有法律依據？

因《諒解備忘錄》內容曾被修改，結合《諒解備忘錄》和《補充協議》的內容，雙方約定為：第3條，在甲全部履行完以下各項條件后，乙同意將自己享有的該劇45%版權及該版權對應的后續發行收益權轉讓給甲：甲向乙支付1562萬元；甲應按乙要求出具授權書；甲應于本備忘錄簽訂后5日內向乙無償交付該劇物料、介質。第4條，若甲未完成該備忘錄第3條約定的任何一項條件，則乙有權撤銷關于將該劇版權及其后續發行收益權轉讓給甲的權利。試析如下：

《諒解備忘錄》和《補充協議》的當事人是甲乙，甲乙也均簽字蓋章確認。甲乙約定，甲應履行三項義務，滿足三項條件，履行完畢后，乙將該劇45%的版權及后續發行收益權轉讓給甲，如果未滿足任何一項條件，乙有權撤銷轉讓。因為版權為無形財產權，轉讓無需交付或登記，所以在甲履行完三項義務時，版權自動轉讓給甲。而因為只有三項義務都履行完畢時，版權才發生轉讓，若三項義務未全部履行時，版權不會轉讓，其仍由乙享有，故而也無需撤銷，《補充協議》的約定雖然有效，但無實際意義。

根據我國《民法典》的規定，民事法律行為是民事主體通過意思表示設立、變更、終止民事法律關系的行為。民事法律行為可以基于雙方或者多方的意思表示一致成立。民事法律行為可以附條件，附生效條件的民事法律行為，自條件成就時生效。合同是民事主體之間設立、變更、終止民事法律關系的協議。合同是最為典型的雙方民事法律行為，在雙方相向的意思表示一致時成立。

甲乙約定內容實際上是在滿足三項條件時乙所享有的版權轉讓給甲，即在特定條件下版權發生轉讓，雙方之間存在版權轉讓的意思表示，因甲乙均在《諒解備忘錄》和《補充協議》上簽字蓋章，因此，雙方之間的民事法律行為成立。只有在甲履行完三項義務時，版權才會發生移轉，就版權轉讓而言，該約定屬于附條件生效的民事法律行為。故而，《諒解備忘錄》及《補充協議》雖無著作權轉讓合同之名，但甲乙雙方形成在特定條件下轉讓該劇版權的合意，雙方之間存在事實上的著作權轉讓合同關系。

本文案例改編自北京市海淀區人民法院（2013）海民初字第22682號民事判決書