未提供財務報表能否解除合同？

【原創】文/汐溟

提供財務報表屬于當事人的披露告知義務，保障的是相對方的知情權。一般情形下，當事人違反告知義務，不會導致合同目的喪失的后果，合同不該解除。本文討論因未提供財務報表而致合同解除的情形。

2018年1月13日，甲乙簽訂電視劇聯合投資合同，主要內容為：雙方聯合投資拍攝40集電視連續劇，甲負責制作、報審及發行。雙方按投資比例分配收益，拿到本劇發行許可證后，甲每三個月進行一次利潤分配，并提供財務報表給乙。簽約后，乙依約支付了投資款。2019年6月，該劇取得發行許可證。2020年2月31日，甲向乙發送《關于電視劇發行回款情況報表》。此后甲未再向乙提供財務報表，也未向乙分配收益。乙據此行使解除權，乙的解除行為是否有合法依據？

合同目的是一方當事人期待另一方當事人按照約定實施給付行為。合同中約定當事人有多項債務，當事人有多項給付義務，基于合同性質，對當事人利益影響最大的給付義務才能決定其合同目的，未實施該給付行為或未嚴格按照約定給付將導致當事人簽約時期待的利益喪失，即目的不達。本案中，依據合同約定，甲應該提供財務報表及分配收益。基于投資合同的性質，分配收益決定乙的合同目的，是甲最重要的給付義務，對其違反將使乙合同目的喪失。通說認為，提供財務報表是披露信息義務，若無約定屬于附隨義務性質，如有約定屬于次要義務的性質，一般情形下，對該義務的違反不會導致合同目的的喪失。因為，拒絕披露信息不必然產生信息不真實的結果。未告知義務的履行情況不意味著當事人未履行義務。但如果對該義務的違反確實導致當事人期待利益喪失的除外。

一般情形下，單純的違反披露義務不會導致當事人合同目的無法實現的后果，但如果該義務與當事人期待的主給付義務相關聯，二者形成內在的統一，對披露義務的違反也將導致主給付義務無法履行時，同樣構成根本違約。

根據雙方合同約定，雙方按投資比例分配收益，拿到本劇發行許可證后，甲每三個月進行一次利潤分配，并提供財務報表給乙。但甲僅提供過一次財務報表，此后未再提供，構成違約。但依據雙方分工約定，甲負責涉案電視劇的制作、發行等工作，涉案電視劇的具體制作成本、發行收益等信息是由其掌握的。乙不參與涉案電視劇的具體制作、發行工作，由于雙方在涉案電視劇財務情況上的信息不對稱性，乙履行支付投資款的義務后享有的取得收益權利之實現，很大程度上取決于甲提供的財務報表。甲按照約定的時間如實、全面地向乙告知涉案電視劇的財務信息，是乙實現合同權利的必要前提。財務報表是雙方分配收益的依據，甲向乙發送財務報表后如乙無異議，甲將按財務報表向乙分配收益。違反合同約定拒絕向乙發送財務報表實際上是怠于履行向乙結算分配收益的義務。在此情形下，甲未如期向乙提供涉案電視劇的財務報表，致使乙通過合同取得投資回報的合同目的無法實現，因此，甲不履行合同義務的行為構成根本性違約，乙有權解除涉案合同。

影視投資合同中，投資方的合同目的是獲得發行收益，該案中一方以拒絕提供財務報表的形式來逃避分配收益的義務，在電視劇已經發行完畢的情形下，當事人的解除權獲得支持。

該案判例等同于影片投資合同中影片上映后一方未分配收益前未結算收益時，另一方行使解除權。如筆者所見，多數情形下解除不會被支持，因為履行接近完畢，合同效力即將終止。該案處理結果的特殊性，值得關注。

本文案例改編自廣西壯族自治區高級人民法院（2020）桂民終1249號民事判決書