文/梧桐小新

3月16日晚，東方集團股份有限公司（東方集團，600811）發布公告，收到證監會《行政處罰事先告知書》。2020年至2023年，東方集團出于維持農產品貿易市場占有率、滿足融資需求以及業績考核等目的，通過人為增加業務環節或虛構業務鏈條等方式，長期開展農產品融資性貿易和空轉循環貿易，連續四年財務造假，累計虛增營業收入161.29億元、虛增營業成本160.74億元。公司及8名相關責任人合計被罰3900萬，其中董秘被罰300萬，實控人、董事長被終身市場禁入。值得注意的是，東方集團2020年至2023年年報均由大華會計師事務所審計，2020年至2022年均出具標準無保留意見。因觸及上市規則中多項重大違法強制退市情形，東方集團股票于2025年3月17日起停牌，2025年3月18日起復牌，自復牌之日實施退市風險警示。

此前，證監會曾于2月28日通報東方集團財務造假案階段性調查進展情況：現已初步查明，東方集團披露的2020年至2023年財務信息嚴重不實，涉嫌重大財務造假，可能觸及重大違法強制退市情形。3月3日至14日，東方集團股價9個交易日跌停，3月14日收盤價為0.92元/股，低于人民幣1元。

一、連續四年財務造假，累計虛增營收超160億

《行政處罰事先告知書》顯示，2020年至2023年，東方集團出于維持農產品貿易市場占有率、滿足融資需求以及業績考核等目的，通過人為增加業務環節或虛構業務鏈條等方式，長期開展農產品融資性貿易和空轉循環貿易。

上述虛假銷售業務導致東方集團2020年至2023年年度報告分別虛增營業收入3,896,546,638.75元、4,865,498,090.36元、6,542,641,212.14元、824,804,130.07元，占各期對外披露營業收入(更正前，下同)的25.20%、32.05%、50.44%、13.56%，分別虛增營業成本3,875,480,343.50元、4,844,256,749.59元、6,530,267,411.95元、823,740,728.14元，占各期對外披露營業成本的23.74%、29.57%、45.43%、11.45%。東方集團2020至2023年年度報告存在虛假記載。

東方集團主營業務為農產品加工銷售、土地及房地產開發，報告期，公司農產品加工銷售實現主營業務收入58.83億元，同比減少46.96%。公司土地及房地產開發業務實現主營業務收入0.54億元，同比增加29.80%，變動主要原因為報告期東方安頤抵房收入增加。

公司2023年年報披露，截止2023年末，公司總資產380.14億元，同比減少9.98%；歸屬于母公司所有者的凈資產166.88億元，同比減少8.94%。2023年1-12月公司實現營業收入60.80億元，同比減少46.01%；公司實現歸屬于母公司所有者的凈利潤-15.57億元。

1月18日，東方集團披露2024年度業績預虧公告，經財務部門初步測算，預計2024年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-8億元到-12億元，預計將出現虧損。

同日公告還披露，公司于2024年6月18日提交披露了《東方集團股份有限公司關于公司及子公司在東方集團財務有限責任公司存款大額提取受限暨風險提示公告》，因東方集團財務有限責任公司（以下簡稱“東方財務公司”）流動性暫時趨緊，公司及子公司在東方財務公司存款出現大額提取受限情形。截至2024年6月17日，公司及子公司在東方財務公司存款余額16.40億元、貸款余額6.66億元。公司控股股東東方集團有限公司及實際控制人張宏偉先生已于2024年6月19日向公司出具了《關于化解財務公司相關風險的承諾函》，承諾將采取包括但不限于資產處置等方式支持東方財務公司化解流動性資金不足問題，相關承諾將在未來3-6個月內完成。截至該公告披露日，控股股東及實際控制人未履行相關承諾。

二、實控人、董事長終身市場禁入，董秘被罰300萬

鑒于上述違法事實，證監會擬對公司及8名相關責任人合計罰款3900萬。其中：

公司被責令改正，給予警告，并罰款1000萬元；實控人張宏偉被罰1000萬元，并采取終身市場禁入；董事長、總裁孫明濤被給予警告，罰款500萬元，并采取終身市場禁入；財務總監黨榮毅被給予警告，罰款350萬元，并采取5年市場禁入。

公司董秘康文杰被給予警告，并處以300萬元罰款。公司2023年年報披露，康文杰曾任職于畢馬威華振會計師事務所，2020年6月起在東方集團任職，從公司獲得的稅前報酬總額為80.5萬元。

三、大華連續3年出具標準無保留意見

值得注意的是，東方集團2020年至2023年年報均由大華會計師事務所審計，2020年至2022年均出具標準無保留意見。

四、多項退市風險疊加，股價跌破面值

根據收到的《告知書》認定情況，公司股票可能被實施重大違法強制退市，公司股票于2025年3月17日起停牌，將于2025年3月18日起復牌，自復牌之日實施退市風險警示。

公司2020年至2023年年度報告存在虛假記載，將觸及《上海證券交易所股票上市規則（2024年4月修訂）》（以下簡稱“《股票上市規則》”）第9.5.2條第一款第（六）項規定的“年度報告財務指標連續3年存在虛假記載”重大違法強制退市情形，將被實施重大違法強制退市。

公司也已收到上交所《關于東方集團股份有限公司觸及重大違法退市風險警示情形相關事項的監管工作函》，要求公司在被實施退市風險警示期間，每5個交易日披露1次相關事項進展情況。

公司股票2025年3月14日收盤價為0.92元/股，低于人民幣1元。根據《股票上市規則》第9.2.1條第一款第一項規定，在上海證券交易所僅發行A股股票的上市公司，如果連續20個交易日的每日股票收盤價均低于1元，公司股票可能被上海證券交易所終止上市交易。

附：東方集團關于收到中國證券監督管理委員會《行政處罰事先告知書》的公告

東方集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年6月21日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）下發的《立案告知書》（證監立案字0192024004號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對公司立案。詳見公司于2024年6月22日披露的《東方集團股份有限公司關于收到中國證券監督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號：臨2024-046）。

2025年3月16日，公司收到中國證監會《行政處罰事先告知書》（處罰字﹝2025﹞24號，以下簡稱“《告知書》”），具體內容如下：

一、《告知書》的內容

“東方集團股份有限公司、張宏偉先生、孫明濤先生、黨榮毅先生、康文杰先生、戴勝利先生、張惠泉先生、呂廷福先生、劉艷梅女士：

東方集團股份有限公司(以下簡稱東方集團)涉嫌信息披露違法違規一案，已由我會調查完畢，我會擬依法對你們作出行政處罰。現將我會擬對你們作出行政處罰所根據的違法事實、理由、依據及你們享有的相關權利予以告知。

經查明，2020年至2023年，東方集團出于維持農產品貿易市場占有率、滿足融資需求以及業績考核等目的，通過人為增加業務環節或虛構業務鏈條等方式，長期開展農產品融資性貿易和空轉循環貿易。上述虛假銷售業務導致東方集團2020年至2023年年度報告分別虛增營業收入3,896,546,638.75元、4,865,498,090.36元、6,542,641,212.14元、824,804,130.07元，占各期對外披露營業收入(更正前，下同)的25.20%、32.05%、50.44%、13.56%，分別虛增營業成本3,875,480,343.50元、4,844,256,749.59元、6,530,267,411.95元、823,740,728.14元，占各期對外披露營業成本的23.74%、29.57%、45.43%、11.45%。東方集團2020至2023年年度報告存在虛假記載。

張宏偉作為東方集團實際控制人，2022年1月以來直接參與東方集團的經營活動。知悉東方集團相關貿易業務實質，通過制定經營計劃和考核目標等方式，組織決策東方集團實施開展相關貿易業務，做大業務規模。

孫明濤自2017年6月起任東方集團董事長，2021年2月至2024年4月任東方集團總裁，期間全面管理東方集團各項業務，并直接管理農產品貿易業務。知悉東方集團相關貿易業務實質，參與業務審批，組織東方集團貿易團隊實施開展相關貿易業務，簽署東方集團2020年至2023年年度報告并保證年報內容真實、準確、完整。

黨榮毅2017年6月至2024年4月任東方集團財務總監:自2022年4月起任東方集團副總裁，期間主管東方集團財務工作和融資工作。知悉東方集團相關貿易業務實質，參與業務審批及部分閉環資金轉賬,簽署東方集團2020年至2023年年度報告并保證年報內容真實、準確、完整。

康文杰自2020年4月起任東方集團董事會秘書，期間主管東方集團信息披露等工作。知悉東方集團相關貿易業務實質，參與業務審批，簽署東方集團2020年至2023年年度報告并保證年報內容真實、準確、完整。

戴勝利2019年10月至2022年6月任東方集團副總裁，2020年6月至2022年6月任東方集團董事，期間主管東方集團農業板塊的日常經營。知悉東方集團相關貿易業務實質，參與業務審批，簽署東方集團2020年至2021年年度報告并保證年報內容真實、準確、完整。

張惠泉自2014年6月起任東方集團董事、副總裁。知悉東方集團相關貿易業務實質，參與業務審批，簽署東方集團2021年至2023年年度報告并保證年報內容真實、準確、完整。呂廷福自2020年6月起任東方集團監事會主席。知悉東方集團相關貿易業務實質，簽署東方集團2022年至2023年年度報告并保證年報內容真實、準確、完整。

劉艷梅2005年6月至2024年2月任東方集團監事。知悉東方集團相關貿易業務實質，參與業務審批，簽署東方集團2022年年度報告并保證年報內容真實、準確、完整。

上述違法事實，有東方集團相關公告、合同文件、財務資料、會議資料、銀行流水、情況說明、相關客戶和供應商提供的資料、相關人員詢問筆錄等相關證據證明。

2024年2月，東方集團披露《關于前期會計差錯更正的公告》，對2020年至2022年的半年度、年度以及2023年一季度、半年度和前三季度的財務數據進行了更正調整。

我會認為，東方集團披露的2020年至2023年年度報告存在虛假記載，違反《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。對于上述信息披露違法行為，孫明濤、黨榮毅是直接負責的主管人員，康文杰、戴勝利、張惠泉、呂廷福、劉艷梅是其他直接責任人員。張宏偉作為東方集團實際控制人，組織、指使東方集團2022年和2023年虛增營業收入和成本，導致東方集團相關年度報告存在虛假記載，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我會擬決定:

一、對東方集團股份有限公司責令改正，給予警告，并處以1,000萬元罰款；

二、對張宏偉處以1,000萬元罰款；

三、對孫明濤給予警告，并處以500萬元罰款；

四、對黨榮毅給予警告，并處以350萬元罰款；

五、對康文杰給予警告，并處以300萬元罰款；

六、對戴勝利給予警告，并處以250萬元罰款；

七、對張惠泉給予警告，并處以200萬元罰款；

八、對呂廷福、劉艷梅給予警告，并分別處以150萬元罰款。

張宏偉作為東方集團實際控制人，組織、指使從事前述信息披露違法行為，違法情節特別嚴重；孫明濤作為東方集團時任董事長、時任總裁，組織、參與、實施前述信息披露違法行為，違法情節特別嚴重。依據《證券法》第二百二十一條和2021年修訂的《證券市場禁入規定》(證監會令185號)第三條第一項、第四條第一款第一項、第五條和第七條第一款第三項的規定，我會擬決定對張宏偉、孫明濤采取終身證券市場禁入措施。

黨榮毅作為東方集團時任財務總監，參與、實施前述信息披露違法行為，違法情節嚴重。依據《證券法》第二百二十一條和2021年修訂的《證券市場禁入規定》(證監會令185號)第三條第一項、第四條第一款第一項、第五條和第七條第一款的規定，我會擬決定對黨榮毅采取5年證券市場禁入措施。

自我會宣布決定之日起，上述人員在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

根據《中華人民共和國行政處罰法》第四十五條、第六十三條、第六十四條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》相關規定，就我會擬對你們實施的行政處罰，你們享有陳述、申辯和要求聽證的權利。

請你們在收到本事先告知書之日起5個工作日內將《事先告知書回執》(附后，注明對上述權利的意見)傳真至我會指定聯系人，并于當日將回執原件遞交中國證監會稽查總隊，逾期則視為放棄上述權利。”

二、對公司的影響及風險提示

1、根據收到的《告知書》認定情況，公司股票可能被實施重大違法強制退市，公司股票于2025年3月17日起停牌，將于2025年3月18日起復牌，自復牌之日實施退市風險警示。

2、公司2020年至2023年年度報告存在虛假記載，將觸及《上海證券交易所股票上市規則（2024年4月修訂）》（以下簡稱“《股票上市規則》”）第9.5.2條第一款第（六）項規定的“年度報告財務指標連續3年存在虛假記載”重大違法強制退市情形，將被實施重大違法強制退市。

3、公司將全力配合中國證監會的相關工作，最終結果以中國證監會出具的正式處罰決定書為準。公司對上述相關擬處罰措施將積極行使聽證或進行陳述、申辯等合法權利。

三、其他風險提示事項

1、公司雖已于前期推進預重整，但對照最高人民法院、中國證監會于2024年12月31日發布的《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》(法〔2024〕309號)(以下簡稱“《重整紀要》”)，如根據正式的行政處罰決定書結論，公司觸及重大違法強制退市情形，公司股票將被終止上市，屬于《重整紀要》第9條“不具備作為上市公司的重整價值”的情形。

2、公司于2024年6月18日提交披露了《東方集團股份有限公司關于公司及子公司在東方集團財務有限責任公司存款大額提取受限暨風險提示公告》，因東方集團財務有限責任公司（以下簡稱“東方財務公司”）流動性暫時趨緊，公司及子公司在東方財務公司存款出現大額提取受限情形。截至2024年6月17日，公司及子公司在東方財務公司存款余額16.40億元、貸款余額6.66億元。公司控股股東東方集團有限公司及實際控制人張宏偉先生已于2024年6月19日向公司出具了《關于化解財務公司相關風險的承諾函》，承諾將采取包括但不限于資產處置等方式支持東方財務公司化解流動性資金不足問題，相關承諾將在未來3-6個月內完成。具體詳見公司于2024年6月20日披露的《東方集團股份有限公司關于公司及子公司在東方集團財務有限責任公司存款大額提取受限風險化解的進展公告》（公告編號：臨2024-045）。

截至本公告披露日，控股股東及實際控制人未履行相關承諾，公司將繼續督促控股股東及實際控制人落實承諾，確保上市公司利益不受損害。公司將按規定及時披露相關承諾履行的進展情況。

3、公司股票2025年3月14日收盤價為0.92元/股，低于人民幣1元。根據《股票上市規則》第9.2.1條第一款第一項規定，在上海證券交易所僅發行A股股票的上市公司，如果連續20個交易日的每日股票收盤價均低于1元，公司股票可能被上海證券交易所終止上市交易。

公司所有信息均以在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》刊登的正式公告為準，敬請廣大投資者謹慎投資，注意風險。

特此公告。

東方集團股份有限公司董事會