來源：獵云精選

IPO失敗后，開科唯識把自己賣掉了。

近日，A股上市公司ST金一（原簡稱“金一文化”，SZ002721）發布公告稱，公司因戰略轉型發展需要，擬以自有資金收購開科唯識1743.55萬股股份，占開科唯識總股本的43.18%。交易完成后，ST金一將合計控制開科唯識57.48%的表決權比例，開科唯識將成為其的控股子公司。

ST金一主營業務為貴金屬工藝品、黃金珠寶首飾的研發設計、生產加工及銷售，是開科唯識真正意義上的金主。

值得注意的是，這次ST金一為開科唯識給出的價碼只有9.55億，而開科唯識此前創業板IPO時 發行市值達到32億，估值縮水近7成。

此次并購成交，也讓開科唯識背后的機構投資者實現退出，尤其是入股8年的頂級VC紅杉。只是不知道，開科唯識三折賣身，能否讓所有人滿意。

01#IPO失敗后，三折賣身

開科唯識開科唯識成立于2011年，創始團隊由郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長偉、秦川五人組成。作為創業伙伴，幾人從2003年就開始搭檔，其中郭建生、遲立輝、李昌盛還同是四川大學計算機軟件專業2000 年的畢業生。

開科唯識主要為金融機構提供財富管理及金融市場、支付清算、智能數字化客戶服務等領域的軟件開發及技術服務、運維及咨詢服務。根據工信部賽迪研究院（中國電子信息產業發展研究院）數據，2022 年度，公司在新興的銀行財富管理業務解決方案領域排名市場第一，支付清算業務解決方案屬于行業第一梯隊。

高速成長的開科唯識，也產生了闖關資本市場的計劃。2022年12月15日，開科唯識創業板IPO申請獲受理，中信建投保薦，計劃募資8億元。2023年7月之后，開科唯識完成兩輪問詢，但之后卻遲遲未能上會，最終于2024年9月撤回IPO申請。

來源：深交所官網截圖

值得注意的是，在2023年1月6日，證監會公布當年第一批首發申請企業現場檢查抽查名單，開科唯識是被抽中的5家企業之一。但在A股此前大概率“一查就撤”的環境下，開科唯識并沒有怯場。

IPO失敗后，開科唯識在兩個月后就宣告了新選擇。

據ST金一2024年11月公告，其與開科唯識實際控制人郭建生簽署《股份收購意向協議》。開科唯識創始團隊準備將手中的股權以現金方式授讓給ST金一。

今年3月，并購計劃初步擬定，ST金一擬以自有資金收購開科唯識1743.55萬股股份，占開科唯識總股本的43.18%。同時公司以接受表決權委托的方式取得開科唯識577.21萬股股份的表決權，占開科唯識總股本的14.30%。

交易完成后，ST金一將合計控制開科唯識57.48%的表決權比例，開科唯識將成為其控股子公司，納入合并報表范圍。

值得注意的是，經各方協商一致，本次交易開科唯識的全部股東權益的對價為9.552億元，43.18%的開科唯識股份的交易對價為 4.12億元。

這個價格相較于開科唯識IPO時的估值，大打折扣。以開科唯識計劃募資8億元，發行25%的股份比例，開科唯識的發行市值達到32億元。本次9.55億元的估值，較32億元已經打了三折。

此外，在2020年12月，開科唯識完成一輪融資，善潤天曜以人民幣2840萬元認購開科唯識新增股份80.7517萬股，投資后的持股比例為2%，以此計算，開科唯識估值為14.2億元。

開科唯識此次被并購的估值，還未超過四年以前的估值。

02#紅杉入股8年，完成退出

開科唯識被并購，盡管估值遠低于預期，但善潤天曜和紅杉依然同意退出。

其實，在計劃賣身前，開科唯識已經與投資者簽署了對賭協議。投資人享有特定條件下的股權回購權、優先認繳權、轉讓限制、優先購買權、共同出售權、反稀釋權、優先清算權等特殊股東權利。

2022 年 6 月，投資人與開科唯識及其他股東簽署了《股東協議補充協議》，其中約定，若開科唯識撤回上市申請；上市申請被有權機關終止、否決或不予（撤銷）注冊；有權機關向開科唯識核發的首發上市批文失效；或上市未能成功實現，股權回購約定重新生效。

開科唯識IPO失敗，股東和創始團隊同樣選擇了賣掉股份。

據ST金一公告，其以支付現金方式收購標的公司 43.18%的股份，其中包括郭建生持有的 標的公司4.94%的股份，遲立輝持有標的公司 3.15%股份，李昌盛持有標的公司 3.15%股份，宋長偉持有標的公司 1.61%股份，秦川持有標的公司 0.51%股份，開科志誠持有標的公司 5.15%股份，開科志宏持有標的公司 2.76%股份，開科志遠持有標的公司 1.63%股份，紅杉奕信持有標的公司 16.66%股份，海南善潤持有標的公司 2.00%股份，馮艷芳持有標的公司 0.82%股份，北京宏駿持有標的公司 0.82%股份。

來源：開科唯識招股書截圖

股權結構方面，郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長偉、秦川直接控制發行人53.42%表決權，通過開科志誠、開科志宏、開科志遠三個持股平臺間接控制公司23.83%表決權，合計控制公司77.25%表決權。這意味著，創始團隊只賣掉了部分股權，而紅杉和海南善潤天曜實現完全退出。

ST金一在與紅杉奕信簽署的《股份轉讓協議》約定的交割先決條件全部滿足或被公司豁免之日當日一次性向紅杉奕信支付價款 1.85億元；在與海南善潤天曜簽署的《股份轉讓協議》約定的交割先決條件全部滿足當日或被公司豁免之日一次性向海南善潤支付價款3200萬元。

值得注意的是，盡管從估值變化來看，海南善潤天曜在這筆投資中是虧損狀態，但ST金一給予的收購價格卻要高于給紅杉和其他股東的報價：給海南善潤天曜的每股價格是39.63元，給紅杉的收購價則是每股27.50元。

開科唯識的第一次融資，就得到了頂級VC紅杉的青睞。2017 年 9 月，紅杉通過股權轉讓及增資方式成為公司股東。紅杉持股至今已有8年時間，持股比例為16.66%，為公司第一大機構股東。

盡管不知道紅杉此前入股的價格，但開科唯識的機構投資者大概率不會虧損。

03#“金主”正尋求轉型

此次跨界并購的原因，ST金一在去年公告中提到：并購計劃是基于自身發展需要，以此來切入“軟件和信息技術服務業”領域。

ST金一稱：通過本次收購，公司將切入軟件和信息技術服務業領域，利用開科唯識在銀行業積累的豐富經驗，積極拓展保險、基金、券商等其他金融機構，以及更廣泛的其他重點行業和業務場景，實現上市公司從黃金珠寶行業向軟件信息領域的戰略轉型。

此次并購完成后，金主ST金一將實現“黃金零售”和“金融科技”的雙輪驅動。

從過往業績來看，2020年、2021年、2022年，ST金一分別實現營業收入38.96億元、29.51億元、18.23億元，實現歸屬凈利潤-25.60億元、-13.16億元、-36.60億元。因ST金一在2022年度經審計期末凈資產為負值，2020年至 2022年連續三個會計年度經審計扣非前后凈利潤孰低者均為負值，在2023年4月，公司股票交易被實施退市風險警示。

同時，在2023年1月，ST金一控股股東北京海鑫資產管理有限公司向法院申請對ST金一進行重整。11月底，重組計劃執行完畢。但ST金一在今年1月份發布的2024業績預報，其預計實現歸屬凈利潤900萬元至1300萬元，扣非后凈利潤虧損800萬元至1200萬元，公司仍未擺脫困境。

對于并購實現轉型，ST金一也對開科唯識提出了業績承諾。

開科唯識要在 2025 年度、2026 年度、2027 年度實現凈利潤分別不低于6660 萬元、7560萬元、8560萬元；在業績承諾期內各年度累計實現的銷售收現比率不低于90%（含本數）。同時，開科唯識將其在本次交易完成后合計持有的56.82%的股份全部質押給ST金一。

根據開科唯識近年來的業績走勢顯示， 2020年、2021年、2022年及2023年上半年，開科唯識分別實現營業收入2.84億元、3.72億元、4.54億元及1.96億元，凈利潤分別為3323.62萬元、5164.55萬元、6248.40萬元及586.81萬元。

開科唯識已經決定賣身上市公司，并且機構投資者給予了支持，但面對新征途中的挑戰，開科唯識還能否保持前進姿態呢？