文 | 董武英

備受關注的ST新潮，再次爆出大消息，剛剛聘任一個月的審計機構辭職了。

3月15日，A股上市公司ST新潮發布公告，公司在3月14日收到中瑞誠會計師事務所（特殊普通合伙）《關于無法承接山東新潮能源股份有限公司2024年度審計業務的工作函》。

公告顯示，因在雙方溝通過程中，中瑞誠發現所需工作量及專業勝任能力超出擬承接時的預期，鑒于中瑞誠現有人力資源和工作安排的實際情況，預期無法按期完成公司2024年度財務報告及內部控制審計工作。綜合考慮上述因素，中瑞誠正式向公司提出辭任申請，明確其無法承接公司2024年度審計業務。

值得注意的是，中瑞誠在今年2月13日被聘請擔任ST新潮2024年度財務報告和內部控制審計機構，剛剛滿一個月。

這一份公告也引起了監管關注。據上海證券交易所官方網站顯示，交易所于3月14日下發監管工作函，督促ST新潮盡快聘請2024年年審會計師。

根據規定，若未能按期披露經審計后年度報告，對上市公司影響不小。

據上交所股票上市規則，上市公司在法定期限內披露半年度報告或者經審計的年度報告，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內仍未披露，交易所對其股票實施退市風險警示。

按照規定，上市公司年報需在4月30日前披露。也就是說，若ST新潮無法在4月30日前披露經審計的年度報告，其股票將停牌。股票停牌兩個月內仍未披露年報，ST新潮將面臨退市風險。

留給ST新潮聘請年審會計師的時間，已經很緊張了。

ST新潮全稱是山東新潮能源股份有限公司，早在1996年就登陸了A股市場。目前從事原油及天然氣的勘探、開發和銷售業務，旗下資產為美國德克薩斯州Crosby縣的常規油田以及Howard和Borden縣的頁巖油氣資產。

2023年，新潮能源美國資產335.44億元，占總資產的比例高達99.89%。來自美國的營收高達88.31億元，占總營收的比重高達99.80%。

這樣一家資產和業務幾乎全部在美國的公司，出現了內部控制問題。

2024年4月27日，在發布2023年年度報告之時，新潮能源被年審會計師中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了否定意見的《內部控制審計報告》。

中興華會計師事務所發現，新潮能源旗下全資子公司煙臺揚帆投資有限公司（煙臺揚帆）將新潮能源下屬另一家全資子公司寧波鼎亮企業管理合伙企業（寧波鼎亮）0.01%普通合伙人份額轉讓給新潮能源在美國的全資子公司Seewave，該次資產出售卻未事先取得新潮能源批準，屬于重大缺陷。

在2023年報中，新潮能源解釋道，這項交易是按照當地法律，完成對相關控制結構的必要調整，將寧波鼎亮0.01%的份額調整至美國子公司旗下，為進一步增持油氣資產和保障公司未來可持續發展做好架構準備。

這項交易中，寧波鼎亮是問題關鍵，其作為有限合伙企業，持有境外資產79%的股權。但拿到寧波鼎亮0.01%普通合伙人份額的美國子公司Seewave，由長期處于境外的人士擔任單一董事，可能涉及境外核心資產安全問題。

被審計機構出具否定意見后，新潮能源很快被實施其他風險警示，股票簡稱由“新潮能源”變更為“ST新潮”。隨后，ST新潮也收到了交易所針對2023年報的問詢函。

而這一問詢，牽出了更多值得關注的情況。

由于超過99%的資產和業務在美國，ST新潮2023年末美國員工占87%。在證監會要求列示除董監高外2023年薪酬最高前10名職工具體情況時，ST新潮僅披露前10名職工平均薪酬約為255萬元人民幣。但對于這些員工具體信息，ST新潮以披露員工薪酬信息極可能侵犯員工隱私權，違反美國法律，未予披露。

隨后，在回復交易所再次針對境外核心資產安全和投資者回報等事項下發的監管工作函時，ST新潮表示，Seewave已組建由三名董事組成的董事會取代原單一執行董事。三人董事會中，有兩人同時擔任上市公司的董事及高級管理人員，以此證明上市公司對境外資產的控制權。

同時，ST新潮全部收益在境外且長期不分紅也引發了監管關注。截止2024年9月末，ST新潮未分配利潤余額高達69.47億元，美國子公司盈利分紅匯回國內并不存在法律障礙，但公司從未匯回。

針對這一問詢，ST新潮表示，境外收益需優先滿足和保障美國子公司客觀且巨大的油田日常運營和資本開支。公司在境內存在一系列訴訟，境外收益匯回境內不但無法完成現金分紅，反而面臨被立即劃轉的風險。

據公告，ST新潮表示，公司未分配利潤余額為69.47億元，但貨幣資金僅30.08億元，境內因未決訴訟累計計提預計負債已達9.58 億元，接近貨幣資金的三分之一。若進行現金分紅將境外資金匯回境內償還負債，或將嚴重影響美國子公司經營管理。

此外，ST新潮更是引用交易所相關規定，表示母公司可供分配利潤為負，截止2024年9月30日，上市公司未分配利潤余額為-24.1億元，技術上暫不符合分紅的相關條件。

在回復函中，ST新潮否認了關于“公司核心資產管理控制在境外”的說法，表示公司始終掌握著境外核心資產的控制權，不存在所謂的“核心資產管理控制在境外”的情況。

今年2月17日，上交所下發《關于督促山東新潮能源股份有限公司加強內部控制和投資者回報有關事項的工作函》，要求ST新潮進一步加強對境外子公司的有效控制，披露涉及境外子公司相關重要信息，盡快推動分紅提升投資者回報水平，并充分披露并落實人民法院裁定有關要求。

如今，ST新潮再度引發市場關注，剛聘任一個月的審計機構宣布辭職。未來，ST新潮能否順利聘請年審會計師并發布年報，尺度商業將持續關注。