文/梧桐小新

3月14日，上交所披露三份紀律處分決定書，曾申報科創板IPO的安徽安芯電子科技股份有限公司因各項違規被予以1年內不接受其提交的發行上市申請文件的紀律處分，時任董事長兼總經理汪良恩、時任財務總監方月琴被公開譴責。國元證券被通報批評，保薦代表人馬志濤、徐明被予以6個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。容誠會計師事務所被通報批評，簽字會計師郁向軍、萬文娟被予以6個月內不接受其簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

安芯電子曾于2021年9月向上交所申請首次公開發行股票并在科創板上市，后于2023年9月撤回發行上市申請文件。在發行上市申請過程中，安芯電子對研發人員、研發投入、營業收入等事項先后出具多份自查報告，承諾相關信息披露真實、準確、完整。經查明，安芯電子作出的自查結論與事實明顯不符。

第一，研發人員認定不準確，研發相關內部控制存在缺陷。現場檢查發現：一是部分研發人員不了解其參與的研發項目情況；二是部分研發人員的管理、考核、薪資調級、考勤等記錄均顯示其所在部門為非研發部門；三是部分員工在調崗為研發人員后仍從事生產工作；四是部分兼職研發人員工時全部計入研發工時，未進一步區分研發工時和生產工時；五是自查報告中部分研發人員信息與事實不符。

第二，收入確認相關內部控制存在缺陷。現場檢查發現：一是發行人收入確認相關單據信息與外部單據記錄不一致。發行人驗收確認單日期早于客戶如皋市大昌電子有限公司（以下簡稱如皋大昌）的到貨記錄日期，涉及收入金額222.81萬元；部分驗收確認單時間信息與物流對賬單信息相互矛盾，涉及收入金額105.94萬元。二是發行人在與關聯方上海錦荃電子科技有限公司的部分交易中，尚未實際發貨即于2022年度確認收入54.49萬元。

此外，發行人于自查報告中稱其不存在通過延長信用期以擴大銷售的情形。現場檢查發現，發行人與如皋大昌約定信用期為月結90天，而如皋大昌實際回款周期已遠超90天，發行人實質放寬了其信用期。

安芯電子作為信息披露第一責任人，在先后出具的多份自查報告中發表與事實明顯不符的結論，未能如實說明研發人員數量、研發投入金額及收入確認相關信息，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，違規事實清楚，情節嚴重。安芯電子被予以1年內不接受其提交的發行上市申請文件的紀律處分，時任董事長兼總經理汪良恩、時任財務總監方月琴被以公開譴責。

國元證券在為安芯電子發行上市申請提供保薦服務過程中，出具的核查報告與實際情況不符，且在本所多次要求其對相關問題進行核查的情況下，仍未能對安芯電子研發人員認定、研發費用歸集、收入確認準確性等多方面存在的異常情況予以充分關注并審慎核查，先后出具的多份核查報告中發表與事實明顯不符的意見，違規事實清楚，情節嚴重。國元證券被予以通報批評，保薦代表人馬志濤、徐明被予以6個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

容誠所在為安芯電子發行上市申請提供證券服務過程中，出具的核查報告與實際情況不符，且在上交所多次要求其對相關問題進行核查的情況下，仍未能對安芯電子研發人員認定、研發費用歸集、收入確認準確性等多方面存在的異常情況予以充分關注并審慎核查，先后出具的多份核查報告中發表與事實明顯不符的意見，違規事實清楚，情節嚴重。容誠所被予以通報批評，簽字會計師郁向軍、萬文娟被予以6個月內不接受其簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

當事人：安徽安芯電子科技股份有限公司；

汪良恩，安徽安芯電子科技股份有限公司時任董事長兼總經理；

方月琴，安徽安芯電子科技股份有限公司時任財務總監。

安徽安芯電子科技股份有限公司（以下簡稱發行人）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發行股票并在科創板上市，后撤回發行上市申請文件。在發行上市申請過程中，發行人對研發人員、研發投入、營業收入等事項先后出具多份自查報告，承諾相關信息披露真實、準確、完整。經查明，發行人作出的自查結論與事實明顯不符。

一、違規情況

（一）研發人員認定不準確，研發相關內部控制存在缺陷

現場檢查發現：一是部分研發人員不了解其參與的研發項目情況；二是部分研發人員的管理、考核、薪資調級、考勤等記錄均顯示其所在部門為非研發部門；三是部分員工在調崗為研發人員后仍從事生產工作；四是部分兼職研發人員工時全部計入研發工時，未進一步區分研發工時和生產工時；五是自查報告中部分研發人員信息與事實不符。

發行人未能準確披露研發人員數量、研發投入金額及研發相關內部控制存在的缺陷，相關信息披露不真實、不準確、不完整。

（二）收入確認相關內部控制存在缺陷

發行人最近3年營業收入復合增長率為9.30%，最近1年營業收入金額為3.07億元。

現場檢查發現：一是發行人收入確認相關單據信息與外部單據記錄不一致。發行人驗收確認單日期早于客戶如皋市大昌電子有限公司（以下簡稱如皋大昌）的到貨記錄日期，涉及收入金額222.81萬元；部分驗收確認單時間信息與物流對賬單信息相互矛盾，涉及收入金額105.94萬元。二是發行人在與關聯方上海錦荃電子科技有限公司的部分交易中，尚未實際發貨即于2022年度確認收入54.49萬元。

此外，發行人于自查報告中稱其不存在通過延長信用期以擴大銷售的情形。現場檢查發現，發行人與如皋大昌約定信用期為月結90天，而如皋大昌實際回款周期已遠超90天，發行人實質放寬了其信用期。

在本所明確要求就收入相關問題進行自查的情況下，發行人仍未如實說明收入確認相關單據的異常情況，未如實說明實質放寬如皋大昌信用期的情況。

二、責任認定和處分決定

發行人作為信息披露第一責任人，在先后出具的多份自查報告中發表與事實明顯不符的結論，未能如實說明研發人員數量、研發投入金額及收入確認相關信息，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，違規事實清楚，情節嚴重。上述行為違反了2023年《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十五條等有關規定。在責任人方面，汪良恩作為時任董事長兼總經理，方月琴作為時任財務總監，未能勤勉盡責，對發行人違規負有主要責任，違反了《審核規則》第二十六條等有關規定。對于本次紀律處分事項，發行人及相關責任人回復無異議。

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第七十三條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對安徽安芯電子科技股份有限公司予以1年內不接受其提交的發行上市申請文件的紀律處分，對汪良恩、方月琴予以公開譴責。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入證監會誠信檔案數據庫。當事人如對上述紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

當事人應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和本所業務規則等相關規定，誠實守信，保證發行上市申請文件真實、準確、完整。

上海證券交易所

2025年2月25日

當事人：國元證券股份有限公司，安徽安芯電子科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦人；

馬志濤，安徽安芯電子科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦代表人；

徐明，安徽安芯電子科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦代表人。

安徽安芯電子科技股份有限公司（以下簡稱發行人）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發行股票并在科創板上市，后撤回發行上市申請文件。在發行上市申請過程中，保薦人對發行人研發人員、研發投入、營業收入等事項先后出具多份核查報告，發表核查意見認為相關信息披露真實、準確、完整。經查明，保薦人相關核查工作存在重大缺陷，作出的核查結論與事實明顯不符。

一、違規情況

（一）研發人員認定及研發相關內部控制有效性核查存在缺陷

保薦人發表核查意見稱發行人不存在將非研發人員計入研發人員的情形，研發人員界定標準恰當，研發人員認定依據充分。現場檢查發現：一是部分研發人員不了解其參與的研發項目情況；二是部分員工在調崗為研發人員后仍從事生產工作；三是部分研發人員的管理、考核、薪資調級、考勤等記錄均顯示其所在部門為非研發部門；四是部分兼職研發人員工時全部計入研發工時，未進一步區分研發工時和生產工時；五是專項核查報告中部分研發人員信息與事實不符。

保薦人未充分核查發行人研發人員認定依據，未充分核查研發相關內控制度執行有效性，相關信息披露不準確。

（二）收入確認準確性核查存在缺陷

發行人最近3年營業收入復合增長率為9.30%，最近1年營業收入金額為3.07億元。

現場檢查發現：一是發行人收入確認相關單據信息與外部單據記錄不一致。發行人驗收確認單日期早于客戶如皋市大昌電子有限公司（以下簡稱如皋大昌）的到貨記錄日期，涉及收入金額222.81萬元；部分驗收確認單時間信息與物流對賬單信息相互矛盾，涉及收入金額105.94萬元。二是發行人在與關聯方上海錦荃電子科技有限公司（以下簡稱上海錦荃）的部分交易中，尚未實際發貨即于2022年度確認收入54.49萬元。

此外，保薦人發表核查意見稱發行人不存在通過延長信用期以擴大銷售的情形。現場檢查發現，發行人與如皋大昌約定信用期為月結90天，而如皋大昌實際回款周期已遠超90天，發行人實質放寬了其信用期。

在本所明確要求就收入相關問題進行核查的情況下，保薦人仍未提高核查要求，未發現收入確認相關單據的異常情況，未充分關注如皋大昌信用期異常情況。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

保薦人在為發行人發行上市申請提供保薦服務過程中，出具的核查報告與實際情況不符，且在本所多次要求其對相關問題進行核查的情況下，仍未能對發行人研發人員認定、研發費用歸集、收入確認準確性等多方面存在的異常情況予以充分關注并審慎核查，先后出具的多份核查報告中發表與事實明顯不符的意見，違規事實清楚，情節嚴重。馬志濤、徐明作為保薦代表人對此負有直接主要責任。上述行為違反了《保薦人盡職調查工作準則》和2023年《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十七條等有關規定。

（二）保薦人及保薦代表人申辯理由

一是對于研發人員及研發內控核查，已獲取了研發人員花名冊、工資表、考勤表、內部調動審批單等資料，訪談了2022年6月末在崗的研發人員，并查閱了研發相關內控制度文件。基于前述核查程序認為發行人研發人員認定、研發工時相關內部控制不存在重大異常情形。二是對于收入確認核查，保薦人檢查了如皋大昌相關銷售收入對應的訂單、裝箱單、驗收確認單、發票、物流記錄等證據，檢查了上海錦荃相關銷售收入對應的驗收確認單，并通過函證、訪談等形式取得相關客戶確認，未發現重大異常情形。三是對于信用期核查，保薦人獲取并檢查了發行人與如皋大昌簽訂的框架協議，協議約定信用政策為月結90天，未發生變化；計算了如皋大昌在報告期內的應收賬款周轉天數，應收賬款周轉天數穩定；訪談了如皋大昌相關人員，獲悉信用期無變化。基于前述核查程序，保薦人認為不存在重大異常。

（三）紀律處分決定

對于保薦人及保薦代表人提出的申辯理由，本所經審核后認為：

第一，在本所就研發相關問題反復問詢并多次要求專項核查的情況下，保薦人仍未提高核查要求，未能充分關注其他財務、業務資料中相關人員的工作記錄，未能進一步提高訪談比例并實質核查相關研發人員對其參與研發活動的了解程度，未能執行有效程序核查研發人員工時填報的準確性，履職盡責存在明顯不到位的情形，相關異議理由不予采納。

第二，保薦人未能結合對如皋大昌相關收入及毛利率的異常波動履行進一步的核查程序，未能充分考慮關聯方上海錦荃出具說明的效力，未能充分核查收入確認時點的合理性，其提出已履行檢查、確認程序不影響其未能勤勉履職的責任認定。

第三，經核查，根據框架協議及客戶訪談情況，保薦人在已關注到相關客戶應收賬款實質周轉天數遠超協議約定信用期的情況下，仍發表信用政策無異常的核查結論，未能審慎發表核查結論，相關異議理由不予采納。

綜上，本所對保薦人及保薦代表人的申辯理由不予采納。

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第七十三條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對國元證券股份有限公司予以通報批評，對馬志濤、徐明予以6個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入證監會誠信檔案數據庫。被暫不受理發行上市申請文件的當事主體如對上述紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

你公司應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本決定書之日起20個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。

在從事保薦業務過程中，你公司應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則等規定，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦職責，切實提高保薦工作業務質量。

上海證券交易所

2025年2月25日

當事人：容誠會計師事務所（特殊普通合伙），安徽安芯電子科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目申報會計師；

郁向軍，安徽安芯電子科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目簽字會計師；

萬文娟，安徽安芯電子科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目簽字會計師。

安徽安芯電子科技股份有限公司（以下簡稱發行人）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發行股票并在科創板上市，后撤回發行上市申請文件。在發行上市申請過程中，申報會計師對發行人研發人員、研發投入、營業收入等事項先后出具多份核查報告，發表核查意見認為相關信息披露真實、準確、完整。經查明，申報會計師相關核查工作存在重大缺陷，作出的核查結論與事實明顯不符。

一、違規情況

（一）研發人員認定及研發相關內部控制有效性核查存在缺陷

申報會計師發表核查意見稱發行人不存在將非研發人員計入研發人員的情形，研發人員界定標準恰當，研發人員認定依據充分。現場檢查發現：一是部分研發人員不了解其參與的研發項目情況；二是部分員工在調崗為研發人員后仍從事生產工作；三是部分研發人員的管理、考核、薪資調級、考勤等記錄均顯示其所在部門為非研發部門；四是部分兼職研發人員工時全部計入研發工時，未進一步區分研發工時和生產工時；五是專項核查報告中部分研發人員信息與事實不符。

申報會計師未充分核查發行人研發人員認定依據，未充分核查研發相關內控制度執行有效性，相關信息披露不準確。

（二）收入確認準確性核查存在缺陷

發行人最近3年營業收入復合增長率為9.30%，最近1年營業收入金額為3.07億元。

現場檢查發現：一是發行人收入確認相關單據信息與外部單據記錄不一致。發行人驗收確認單日期早于客戶如皋市大昌電子有限公司（以下簡稱如皋大昌）的到貨記錄日期，涉及收入金額222.81萬元；部分驗收確認單時間信息與物流對賬單信息相互矛盾，涉及收入金額105.94萬元。二是發行人在與關聯方上海錦荃電子科技有限公司（以下簡稱上海錦荃）的部分交易中，尚未實際發貨即于2022年度確認收入54.49萬元。

此外，申報會計師發表核查意見稱發行人不存在通過延長信用期以擴大銷售的情形。現場檢查發現，發行人與如皋大昌約定信用期為月結90天，而如皋大昌實際回款周期已遠超90天，發行人實質放寬了其信用期。

在本所明確要求就收入相關問題進行核查的情況下，申報會計師仍未提高核查要求，未發現收入確認相關單據的異常情況，未充分關注如皋大昌信用期異常情況。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

申報會計師在為發行人發行上市申請提供證券服務過程中，出具的核查報告與實際情況不符，且在本所多次要求其對相關問題進行核查的情況下，仍未能對發行人研發人員認定、研發費用歸集、收入確認準確性等多方面存在的異常情況予以充分關注并審慎核查，先后出具的多份核查報告中發表與事實明顯不符的意見，違規事實清楚，情節嚴重。郁向軍、萬文娟作為簽字會計師對此負有直接主要責任。上述行為違反了2023年《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十八條等有關規定。

（二）申報會計師及簽字會計師申辯理由

一是對于研發人員及研發內控核查，已獲取了研發人員花名冊、工資表、考勤表、內部調動審批單等資料，訪談了2022年6月末在崗的研發人員，并查閱了研發相關內控制度文件。基于前述核查程序認為發行人研發人員認定、研發工時相關內部控制不存在重大異常情形。二是對于收入確認核查，申報會計師檢查了如皋大昌相關銷售收入對應的訂單、裝箱單、驗收確認單、發票、物流記錄等證據，檢查了上海錦荃相關銷售收入對應的驗收確認單，并通過函證、訪談等形式取得相關客戶確認，未發現重大異常情形。三是對于信用期核查，申報會計師獲取并檢查了發行人與如皋大昌簽訂的框架協議，協議約定信用政策為月結90天，未發生變化；計算了如皋大昌在報告期內的應收賬款周轉天數，應收賬款周轉天數穩定；訪談了如皋大昌相關人員，獲悉信用期無變化。基于前述核查程序，申報會計師認為不存在重大異常。

（三）紀律處分決定

對于申報會計師及簽字會計師提出的申辯理由，本所經審核后認為：

第一，在本所就研發相關問題反復問詢并多次要求專項核查的情況下，申報會計師仍未提高核查標準，未能充分關注其他財務、業務資料中相關人員的工作記錄，未能進一步提高訪談比例并實質核查相關研發人員對其參與研發活動的了解程度，未能執行有效程序核查研發人員工時填報的準確性，履職盡責存在明顯不到位的情形，相關異議理由不予采納。

第二，申報會計師未能結合對如皋大昌相關收入及毛利率的異常波動履行進一步的核查程序，未能充分考慮關聯方上海錦荃出具說明的效力，未能充分核查收入確認時點的合理性，其提出已履行檢查、確認程序不影響其未能勤勉履職的責任認定。

第三，經核查，根據框架協議及客戶訪談情況，申報會計師在已關注到相關客戶應收賬款實質周轉天數遠超協議約定信用期的情況下，仍發表信用政策無異常的核查結論，未能審慎發表核查結論，相關異議理由不予采納。

綜上，本所對申報會計師及簽字會計師的申辯理由不予采納。

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第七十三條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對容誠會計師事務所（特殊普通合伙）予以通報批評，對郁向軍、萬文娟予以6個月內不接受其簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入證監會誠信檔案數據庫。被暫不受理發行上市申請文件的當事主體如對上述紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

請你所采取有效措施對相關違規事項進行整改，結合本決定書指出的違規事項，就相關項目的審計風險進行深入排查，舉一反三，制定有針對性的防范措施，切實提高審計執業質量。請申報會計師在收到決定書后20個交易日內，向本所提交經首席合伙人、總所質控負責人簽字確認的整改報告。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規、規章等規范性文件和本所業務規則，對出具專業意見所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，誠實守信、勤勉盡責，切實保證申報項目的信息披露質量。

上海證券交易所

2025年2月25日