文/梧桐兄弟

2025年3月15日，證監(jiān)會公布了《境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求（2025年3月7日—2025年3月13日）》，對司凱奇、邁威生物、八馬茶業(yè)、金晟新能源、金巖高新、印象股份、旺山旺水、三花智控、乾元微珂、極智嘉10家公司出具補(bǔ)充材料要求。

其中，就近期新受理的司凱奇，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）JUN TIAN WANG、司凱奇香港有限公司（下稱“司凱奇香港”）、南京新能氫馳汽車科技有限公司（下稱“新能氫馳”）收購南京司凱奇汽車科技有限公司（下稱“南京司凱奇”）的股權(quán)，司凱奇香港收購新能氫馳的股權(quán)，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)繳納情況；（2）新能氫馳、南京司凱奇、北京司凱奇未來汽車有限公司是否履行《外商投資信息報(bào)告辦法》規(guī)定的報(bào)告義務(wù)，是否辦理境內(nèi)直接投資外匯登記手續(xù)；（3）境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費(fèi)繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

就邁威生物，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：

1、請說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包合保健食品銷售、健康咨詢服務(wù)、市場調(diào)查、醫(yī)療器械銷售以及廣告設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及《外資準(zhǔn)入負(fù)面清單》“人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用”(如CAR-T細(xì)胞免疫治療等）等限制或禁止外商投資領(lǐng)域。

就八馬茶業(yè)，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：

1、請說明你公司前期在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的詳細(xì)情況及終止掛牌原因，前期向深交所提交上市申請的具體情況及撤回原因，是否計(jì)劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

2、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含保健食品銷售、保健用品（非食品）銷售、住房租賃、非居住房地產(chǎn)租賃、物業(yè)管理、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)、單用途商業(yè)預(yù)付卡代理銷售、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)）、廣告業(yè)務(wù)、保健品批發(fā)兼零售等的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域。

就印象股份，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：你公司子公司經(jīng)營范圍包括“煙草制品零售”，請說明相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

就旺山旺水，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：

1、你公司下屬公司經(jīng)營范圍包括“藥品互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)”，請結(jié)合藥物研發(fā)活動等業(yè)務(wù)開展情況及持有的相關(guān)資質(zhì)，說明公司業(yè)務(wù)是否涉及外資準(zhǔn)入負(fù)面清單限制或禁止領(lǐng)域；本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

2、請你公司補(bǔ)充說明開發(fā)、運(yùn)營的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品情況，收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否涉及向第三方提供個(gè)人用戶信息，上市前后個(gè)人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

3、請你公司補(bǔ)充說明已實(shí)施的股權(quán)激勵合規(guī)性，包括采用直接和間接方式實(shí)施股權(quán)激勵的原因，具體人員構(gòu)成及任職情況，參與人員與你公司其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及價(jià)格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運(yùn)行情況、

境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求（2025年3月7日—2025年3月13日）

本周國際司共對10家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，具體如下：

司凱奇（已發(fā)備案通知書）

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）JUN TIAN WANG、司凱奇香港有限公司（下稱“司凱奇香港”）、南京新能氫馳汽車科技有限公司（下稱“新能氫馳”）收購南京司凱奇汽車科技有限公司（下稱“南京司凱奇”）的股權(quán)，司凱奇香港收購新能氫馳的股權(quán)，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)繳納情況；（2）新能氫馳、南京司凱奇、北京司凱奇未來汽車有限公司是否履行《外商投資信息報(bào)告辦法》規(guī)定的報(bào)告義務(wù)，是否辦理境內(nèi)直接投資外匯登記手續(xù)；（3）境外搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費(fèi)繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

二、關(guān)于5%以上股東穿透情況，請說明 Victorious Lights Holding Limited、Three Action Brothers Limited、Sikaiqi Jiuhe Holdings Limited等持股5%以上股東穿透后的基本情況。

三、關(guān)于境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體情況，請說明：（1）南京司凱奇注冊資本未繳足的原因及合規(guī)性，是否對公司業(yè)務(wù)運(yùn)營和償債能力造成重大影響:（2）主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體歷次股權(quán)變動均合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

四、關(guān)于股權(quán)激勵情況，你公司聘請韓國籍自然人JIN KIM擔(dān)任公司顧問，向其控制的J&J Green Energy Investment Limited發(fā)行股份的價(jià)格明顯低于同期向其他主體發(fā)行股份的價(jià)格，請說明JIN KIM與你公司簽訂顧問合同的情況，合同中是否明確顧問的具體職責(zé)、期限及參與公司經(jīng)營管理方式等，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

邁威生物

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、請說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

二、請說明你公司員工YU GU、DONGQING ZHAO股權(quán)激勵授予事項(xiàng)相應(yīng)工商登記程序辦理進(jìn)展，并就股權(quán)激勵實(shí)施是否合規(guī)合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

三、請說明你公司2家境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

四、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包合保健食品銷售、健康咨詢服務(wù)、市場調(diào)查、醫(yī)療器械銷售以及廣告設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及《外資準(zhǔn)入負(fù)面清單》“人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用”(如CAR-T細(xì)胞免疫治療等）等限制或禁止外商投資領(lǐng)域。

五、請列表說明全額行使超額配售權(quán)的情況下，你公司本次境外上市前后股權(quán)架構(gòu)的變化情況。

六、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時(shí)說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個(gè)人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

八馬茶業(yè)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、請說明你公司歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形。

二、請說明國有股東履行國有股標(biāo)識等國資管理程序的進(jìn)展情況。

三、請說明你公司前期在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的詳細(xì)情況及終止掛牌原因，前期向深交所提交上市申請的具體情況及撤回原因，是否計(jì)劃繼續(xù)推進(jìn)A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

四、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含保健食品銷售、保健用品（非食品）銷售、住房租賃、非居住房地產(chǎn)租賃、物業(yè)管理、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)、單用途商業(yè)預(yù)付卡代理銷售、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)）、廣告業(yè)務(wù)、保健品批發(fā)兼零售等的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域。

五、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時(shí)說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個(gè)人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

六、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

金晟新能源

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

請說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

金巖高新

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、請補(bǔ)充說明已建、在建及此次募投項(xiàng)目是否屬于“高耗能”“高排放”項(xiàng)目，并提供相關(guān)依據(jù)。

二、請補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)是否存在安全生產(chǎn)事故，是否屬于《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知》（國發(fā)〔2010〕23號)規(guī)定的限制證券融資的情形。

三、請補(bǔ)充說明本次發(fā)行募集資金規(guī)模。

印象股份

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、你公司子公司經(jīng)營范圍包括“煙草制品零售”，請說明相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

二、請補(bǔ)充說明你公司及子公司開發(fā)、運(yùn)營的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品情況，收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否涉及向第三方提供個(gè)人用戶信息，上市前后個(gè)人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

旺山旺水

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、你公司下屬公司經(jīng)營范圍包括“藥品互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)”，請結(jié)合藥物研發(fā)活動等業(yè)務(wù)開展情況及持有的相關(guān)資質(zhì)，說明公司業(yè)務(wù)是否涉及外資準(zhǔn)入負(fù)面清單限制或禁止領(lǐng)域；本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

二、請你公司補(bǔ)充說明開發(fā)、運(yùn)營的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品情況，收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否涉及向第三方提供個(gè)人用戶信息，上市前后個(gè)人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

三、請你公司補(bǔ)充說明已實(shí)施的股權(quán)激勵合規(guī)性，包括采用直接和間接方式實(shí)施股權(quán)激勵的原因，具體人員構(gòu)成及任職情況，參與人員與你公司其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及價(jià)格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運(yùn)行情況、是否存在預(yù)留權(quán)益，并就其是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

四、請你公司補(bǔ)充募集資金各項(xiàng)用途比例，本次發(fā)行及“全流通”后境外上市股份占比。

五、請說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

三花智控

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

請你公司補(bǔ)充說明本次發(fā)行完成前后，受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有發(fā)行人股份質(zhì)押情況是否可能導(dǎo)致重大權(quán)屬糾紛，或?qū)е掳l(fā)行人控股股東發(fā)生變化。

乾元微珂

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、請你公司說明境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體設(shè)立及歷次股權(quán)變動均合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

二、你公司通過境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體德林榮澤間接持有乾元電商50％的股權(quán)，乾元電商其他50％股權(quán)由乾元小通持有，乾元電商業(yè)務(wù)經(jīng)營涉及外商投資限制領(lǐng)域。2024年6月24日，德林榮澤與乾元小通簽訂《一致行動協(xié)議》，約定乾元小通同意按照與德林榮澤意思表示一致的意見行使表決權(quán)、經(jīng)營權(quán)等股東權(quán)利。請說明簽訂上述一致行動協(xié)議的主要原因以及是否符合外資準(zhǔn)入相關(guān)政策規(guī)定，并說明將乾元小通認(rèn)定為內(nèi)資股東的依據(jù)。

三、請說明你公司收購境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體德林榮澤股權(quán)過程中:（1）公司和相關(guān)股東外匯登記、境外投資、外商投資、稅費(fèi)繳納等監(jiān)管程序方面合法合規(guī)的結(jié)論性意見；（2）收購德林榮澤股權(quán)價(jià)款的支付期限及其合規(guī)性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報(bào)義務(wù)履行情況。

四、請你公司說明開發(fā)、運(yùn)營的網(wǎng)站、APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個(gè)人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

極智嘉

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、請你公司說明境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體設(shè)立及歷次股權(quán)變動均合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

二、請你公司說明本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。