2025年03月14日，深圳證券交易所發布監管措施：

關于對中國國際金融股份有限公司、王丹、賈義真的監管函

關于對信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）、畢強、唐守東的監管函

關于對青島科凱電子研究所股份有限公司、王建繪、王建綱、張春妍的監管函

2023年6月26日，深圳證券交易所受理了青島科凱電子研究所股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的申請。這家企業在申請上市過程中，被監管部門和媒體關注到在存在違規行為，經過兩輪問詢，最終在2024-04-15終止（撤回）上市。

雖然申請上市已經撤回，但，深交所對青島科凱電子研究所股份有限公司、中國國際金融股份有限公司、信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）的追責卻未止步。

2024年，證監會明確表示，企業不能采取“一查就撤，一撤了之”的方式來應對監管。在資本市場逐漸成熟、監管體系日益完善的大背景下，企圖通過簡單的撤回來規避監管已經不再是可行的做法。證監會主席吳清在全國兩會記者會上的發言中也明確指出，對發現的違法違規線索進一步加大查處力度。這一表態不僅彰顯監管部門對于IPO市場亂象的零容忍態度。

科凱電子IPO造假細節曝光：

研發數據造假、內控形同虛設

深圳證監局日前披露，青島科凱電子研究所在創業板IPO申報中存在系統性造假：

研發數據造假：實控人王建繪等三人以“彈性工作制”為名，虛構研發工時，將按營收增長計提的年終獎包裝為“研發薪酬”，三年虛增研發費用超900萬元。

內控全面失效：研發項目缺失日志、領料記錄及產成品入庫單，委托研發付款無進度證明，采購環節同一物料價格差異達數倍且無合理解釋。

財務數據失真：生產成本核算違反會計準則，存貨金額虛高，直接威脅投資者決策可信度。

中金公司遭監管重拳：

保薦“走過場”遭嚴懲

作為科凱電子保薦機構，中金公司及兩名保代因未勤勉盡責被深交所公開譴責：

核查程序失職：未發現研發工時無考勤記錄、年終獎計提邏輯造假等明顯漏洞；對采購價格異常、委托研發資金支付失控等問題視而不見。

誤導性結論：在發行人內控失效、財務數據失實的情況下，仍出具“研發投入準確”“內控健全”等虛假核查意見，嚴重違反《審核規則》。

行業警示：暴露頭部券商執業質量缺陷，引發市場對保薦機構“重利益、輕風控”的質疑。

信永中和遭書面警示：

三大違規行為暴露執業漏洞

深交所對信永中和及簽字會計師畢強、唐守東采取自律監管措施，主要違規事實包括：

內控核查“走過場”：未發現研發工時無考勤記錄、年終獎計提依據造假等明顯異常，核查程序流于形式。對采購價格異常、委托研發資金支付失控等關鍵問題視而不見。

誤導性審計結論：在發行人內控失效、財務數據失實情況下，仍出具“研發投入準確”“內控健全”等虛假意見，違反《審核規則》。

專業責任嚴重缺位：對研發、采購、成本核算等核心環節的會計處理失察，未能履行審計“看門人”職責。

深交所亮劍IPO造假

零容忍嚴懲青島科凱及中介

深交所對青島科凱及相關中介機構的處罰，凸顯監管層對IPO全流程合規性的高壓態勢。此次處罰直指研發投入造假、內控失效、財務核算失范等核心問題，表明監管對信息披露真實性“零容忍”。

中介機構連帶受罰強化了“看門人”責任，警示保薦機構、審計機構須摒棄形式化核查，深入履職。

對市場而言，釋放出嚴打財務舞弊、凈化IPO生態的信號，倒逼擬上市企業強化內控建設，提升信息披露質量。同時，監管通過追溯核查程序漏洞，督促中介機構完善執業標準，為后續IPO企業敲響警鐘——合規底線不可觸碰，唯有扎實夯實財務基礎、健全內控機制，方能在注冊制下走穩上市之路。

中金公司輔導的漢桑科技

剛在深交所上會了

說到中金公司，最近關注度很高，關于中金公司輔導的《漢桑（南京）科技股份有限公司》，在3月14日剛好過會，同樣被深交所問詢了兩輪，也同樣被市場及媒體高度關注，且有不少質疑漢桑科技是否符合上市要求，例如：

深交所靈魂拷問："發明專利均于2020年申請的原因是什么？是否存在專利授權使用情況？"

漢桑科技辯稱："前期專注業務拓展，未能充分重視專利申請，導致發行人前期研發技術形成的專利數量較少。部分研發成果通過技術訣竅保密的形式進行保護，2020年為籌備上市集中申請。"，但這一解釋卻和實際情況不符：

?漢桑科技早在2017年和2018年就已經在申請專利，專利號CN201710469581.7、CN201810118831.7，市場質疑是不是漢桑科技計劃上市前，發現自己的專利是上市申請審核的最大門檻，于是就開始瘋狂拼湊專利數量呢？

? 按照注冊制要求，發行人信披要真實、準確、完整的要求，漢桑科技在招股書1-1-169頁，是不是選擇性披露了2020年申請的專利列表，對2017年和2018年申請的專利并未披露，這里是不是已經違背了注冊制信息披露的完整性要求呢？（如果披露2017年和2018年的專利申請，就和公司回應深交所的：“未能充分重視專利”相違背，自相矛盾）

如果這個還不能證明公司早就關注專利的重要性，下面就更能說明發行人早就考慮到了IPO對企業的專利數的重要性。

公司在2017年和2018年專利申請聘請的代理機構，在2020年也被漢桑科技踢出局，轉聘成都七星天知識產權代理有限公司。那漢桑科技和這個七星天知識產權代理有限公司有沒有關系呢？

通過招股書和企查查查詢可以發現，實控人王斌和妹妹早在2016年就入股了這個專利公司，這就很詭異，在回復深交所的問詢函中，漢桑稱“前期專注業務拓展，未能充分重視專利申請，導致發行人前期研發技術形成的專利數量較少”，這個“撒謊”水平確實不高，明明很早就意識到專利公司重要性，開始布局專利公司，卻又說不重視。

市場猜測，“買下”這家專利公司，就是為了上市前，漢桑科技方便“水”專利呢？（漢桑科技專利數不及同業公司零頭，僅共有86項專利，其中發明專利35項，大部分集中于2020年申請）可以看前面我們的文章《為拼“硬科技”，實控人王斌入股專利公司，漢桑科技IPO算不算“偽科技”？》

專利數量問題只是市場對漢桑科技質疑的一個點而已。除了專利（深交所定位要求是督吳清主席：促發行人真實準確完整披露信息，漢桑科技對于2020年之前專利事情卻不提），還有質疑：

漢桑科技依賴第一大客戶（僅一款產品）占比超過50%、季學慶對賭協議（如漢桑上市申請未獲通過或主動撤回，季學慶的股份贖回權自動恢復）、2023年產能利用率不到50%（市場質疑其為何還要融資擴產能？且2.8億補流）、報告期累計分紅大約5個多億，卻來融資10個億（吳清主席：上市絕不能以“圈錢”為目的）等等疑問，甚至還有關于漢桑科技前期分紅納稅是否存在偷稅漏稅問題？的質疑（合法納稅是一個公民最基本的法律常識和底線問題，如果企業真的存在偷稅漏稅問題，這可能已經涉及觸犯法律問題）.........

最后，希望企業都能遵紀守法，符合上市標準，咱就繼續努力，爭取個上市光明未來，造福社會，如果真的不符合，那就早點“拉倒”，別等被市場投訴到證監局及相關部門了，再撤可能就要被追責了。試圖通過投訴媒體所在平臺文章，來堵住市場的質疑之聲實在不是明智之舉，既然選擇上市，就應該接受市場的質疑，然后正面回答市場的疑惑，讓市場充分了解企業真實的一面，而不是堵住所有人的嘴巴，特別是在企業即將要上市，市場特別需要了解企業時候，不應該把官網“關閉”（網站維護中），這只會讓市場更覺得漢桑科技好像并沒準備好開發行上市！

希望做為頭部券商的中金公司提高警惕，別在同一個地方連續跌倒兩次！

希望監管部門能夠多關注市場對被質疑較多的企業現場檢查力度。

附上深交所的原件：

中國國際金融股份有限公司、王丹、賈義真：

2023年6月26日，本所受理了青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。中國國際金融股份有限公司（以下簡稱中金公司）為項目保薦人，王丹、賈義真為項目保薦代表人。經查，你們在執業過程中，存在以下違規行為：

一、未充分核查發行人研發投入內部控制的有效性，發表的核查意見不準確

招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期，發行人研發投入為805.79萬元、987.75萬元、1245.01萬元。發行人實際控制人王建繪、王建綱、王科為非專職研發人員，三人部分薪酬計入研發投入，金額分別為307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元。

本所在審核中重點關注了發行人研發投入的真實性、歸集的準確性以及內部控制的有效性。你們在《保薦工作報告》及審核問詢回復中發表核查意見稱，發行人研發投入歸集相關內部控制健全并執行有效，研發投入歸集準確完整。

本所現場督導發現，發行人研發投入內部控制未有效執行，相關信息披露不準確。一是研發工時填報基礎披露不準確。審核問詢回復顯示，發行人非專職研發人員以實際從事研發工作的考勤工時填報研發工時。經查，王建繪、王建綱、王科實際執行彈性工作制，不存在考勤工時，三人以每日實際從事研發工作的時長填報研發工時，而非基于考勤工時。二是研發薪酬計提依據披露不準確。審核問詢回復顯示，報告期各期，王建繪、王建綱、王科的年終獎金額系綜合考慮年度經營業績情況、管理及研發貢獻等確定，并將其部分年終獎計入研發薪酬。經查，前述人員年終獎系根據營業收入增長情況確定，未直接體現研發貢獻。三是研發相關內部制度未有效執行。經查，研發項目管理方面，發行人存在未按照內部制度要求填寫研發日志，部分年度研發投料記錄、形成產成品的入庫記錄缺失，無法驗證研發領料的后續去向等情形。委托研發方面，發行人委托某公司開展研發活動，但未按照內部制度要求對委托研發項目的關鍵節點進行檢查、未取得項目進度證明資料即支付各期研發進度款項。

你們未關注到發行人前述研發工時、研發薪酬等相關信息披露不準確以及研發相關內部控制未有效執行的異常情況，核查程序執行不到位，發表的核查意見不準確。

二、未充分關注發行人收入確認、采購管理內部控制不規范，發表的核查意見不準確

你們在審核問詢回復中發表意見稱，發行人內部控制體系較為健全并有效執行，并針對收入確認制定了完備的內部控制制度，對收入確認相關單據規范管理。

本所現場督導發現，發行人收入確認、采購管理存在內部控制未有效執行的情形。收入確認方面，一是發行人未按照內部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗收或簽收方法；二是發行人存在驗收單回傳日期異常、驗收模式下未取得客戶驗收證明、同一客戶就相同貨物存在重復簽收且簽章不一致等不規范情形。采購管理方面，一是發行人存在采購單據缺失情形；二是發行人存在同時向多家供應商采購同一物料的情形，向其中兩家供應商采購數量較大但采購價格卻遠高于其他供應商且無合理解釋。你們未關注到前述發行人收入確認、采購管理內部控制未有效執行的情況，核查程序執行不到位，發表的核查意見不準確。

三、未充分核查發行人生產成本核算的規范性

招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期，發行人直接人工、制造費用占生產成本的比例為65%左右。審核問詢回復顯示，報告期各期末，發行人在產品金額較大、占存貨的比例較高，且呈逐年上升趨勢。

本所現場督導發現，發行人未按照《企業會計準則》《企業產品成本核算制度（試行）》的要求核算生產成本，未將直接人工、制造費用在完工產品和在產品之間進行合理分配，生產成本核算不規范。你們未充分關注前述發行人生產成本核算的不規范情形，執行的核查程序不到位。

你們的上述行為違反了《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十七條、第三十八條第二款的規定。鑒于上述違規事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條第三項的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所決定：

對中國國際金融股份有限公司、王丹、賈義真采取書面警示的自律監管措施。

中金公司應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本監管函之日起二十個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。中金公司、王丹、賈義真在從事保薦業務過程中，應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執業質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2025年3月14日

信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）、畢強、唐守東:

2023年 6月26日，本所受理了青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為項目申報會計師，畢強、唐守東為項目簽字注冊會計師。經查，你們在執業過程中存在以下違規行為：

一、未充分核查發行人研發投入內部控制的有效性，發表的核查意見不準確

招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期，發行人研發投入為805.79萬元、987.75萬元、1245.01萬元。發行人實際控制人王建繪、王建綱、王科為非專職研發人員，三人部分薪酬計入研發投入，金額分別為307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元。本所在審核中重點關注了發行人研發投入的真實性、歸集的準確性以及內部控制的有效性。你們在審核問詢回復中發表核查意見稱，發行人研發投入歸集相關內部控制健全并執行有效，研發投入歸集準確完整。

本所現場督導發現，發行人研發投入內部控制未有效執行，相關信息披露不準確。一是研發工時填報基礎披露不準確。審核問詢回復顯示，發行人非專職研發人員以實際從事研發工作的考勤工時填報研發工時。經查，王建繪、王建綱、王科實際執行彈性工作制，不存在考勤工時，三人以每日實際從事研發工作的時長填報研發工時，而非基于考勤工時。二是研發薪酬計提依據披露不準確。審核問詢回復顯示，報告期各期，王建繪、王建綱、王科的年終獎金額系綜合考慮年度經營業績情況、管理及研發貢獻等確定，并將其部分年終獎計入研發薪酬。經查，前述人員年終獎系根據營業收入增長情況確定，未直接體現研發貢獻。三是研發相關內部制度未有效執行。經查，研發項目管理方面，發行人存在未按照內部制度要求填寫研發日志，部分年度研發投料記錄、形成產成品的入庫記錄缺失，無法驗證研發領料的后續去向等情形。委托研發方面，發行人委托某公司開展研發活動，但未按照內部制度要求對委托研發項目的關鍵節點進行檢查、未取得項目進度證明資料即支付各期研發進度款項。

你們未關注到發行人前述研發工時、研發薪酬等相關信息披露不準確以及研發相關內部控制未有效執行的異常情況，核查程序執行不到位，發表的核查意見不準確。

二、未充分關注發行人收入確認、采購管理內部控制不規范，發表的核查意見不準確

你們在審核問詢回復中發表核查意見稱，發行人內部控制體系較為健全并有效執行，并針對收入確認制定了完備的內部控制制度，對收入確認相關單據規范管理。

本所現場督導發現，發行人收入確認、采購管理存在內部控制未有效執行的情形。收入確認方面，一是發行人未按照內部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗收或簽收方法；二是發行人存在驗收單回傳日期異常、驗收模式下未取得客戶驗收證明、同一客戶就相同貨物存在重復簽收且簽章不一致等不規范情形。采購管理方面，一是發行人存在采購單據缺失情形；二是發行人存在同時向多家供應商采購同一物料的情形，向其中兩家供應商采購數量較大但采購價格卻遠高于其他供應商且無合理解釋。

你們未關注到前述發行人收入確認、采購管理內部控制未有效執行的情況，核查程序執行不到位，發表的核查意見不準確。

三、未充分核查發行人生產成本核算的規范性

招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期，發行人直接人工、制造費用占生產成本的比例為65%左右。審核問詢回復顯示，報告期各期末，發行人在產品金額較大、占存貨的比例較高，且呈逐年上升趨勢。

本所現場督導發現，發行人未按照《企業會計準則》《企業產品成本核算制度（試行）》的要求核算生產成本，未將直接人工、制造費用在完工產品和在產品之間進行合理分配，生產成本核算不規范。你們未充分關注前述發行人生產成本核算的不規范情形，執行的核查程序不到位。

你們的上述行為違反了《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十八條第一款、第二款和第三十八條第二款規定。

鑒于上述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條第三項的規定，本所上市審核中心決定對信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）、畢強、唐守東采取書面警示的自律監管措施。

你們應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、行業執業規范及本所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，切實提高執業質量，審慎發表核查意見，保證招股說明書中與自身專業職責有關的內容和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2025年3月14日

青島科凱電子研究所股份有限公司、王建繪、王建綱、張春妍:

2023年 6月26日，本所受理了你公司首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查，在發行上市申請過程中，你公司存在以下違規行為：

一、研發投入內部控制制度未有效執行，相關信息披露不準確

招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期，你公司研發投入為805.79萬元、987.75萬元、1245.01萬元。實際控制人王建繪、王建綱、王科為非專職研發人員，三人部分薪酬計入研發費用，金額分別為307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元。本所在審核中重點關注你公司研發投入的真實性、歸集的準確性以及內部控制的有效性。

本所現場督導發現，你公司研發投入內部控制制度未有效執行，相關信息披露不準確。一是研發工時填報基礎披露不準確。審核問詢回復顯示，你公司非專職研發人員以實際從事研發工作的考勤工時填報研發工時。經查，王建繪、王建綱、王科實際執行彈性工作制，不存在考勤工時，三人以每日實際從事研發工作的時長填報研發工時，而非基于考勤工時。二是研發薪酬計提依據披露不準確。審核問詢回復顯示，報告期各期，王建繪、王建綱、王科的年終獎金額系綜合考慮年度經營業績情況、管理及研發貢獻等確定，并將其部分年終獎計入研發薪酬。經查，前述人員年終獎系根據營業收入增長情況確定，未直接體現研發貢獻。三是研發相關內部制度未有效執行。經查，研發項目管理方面，你公司存在未按照內部制度要求填寫研發日志，部分年度研發投料記錄、形成產成品的入庫記錄缺失，無法驗證研發領料的后續去向等情形。委托研發方面，你公司委托某公司開展研發活動，但未按照內部制度要求對委托研發項目的關鍵節點進行檢查、未取得項目進度證明資料即支付各期研發進度款項。

二、收入確認、采購管理內部控制不規范，相關信息披露不準確

審核問詢回復顯示，你公司內部控制體系較為健全并有效執行，并針對收入確認制定了完備的內部控制制度，對收入確認相關單據規范管理。

本所現場督導發現，你公司收入確認、采購管理存在內部控制未有效執行的情形。收入確認方面，一是你公司未按照內部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗收或簽收方法；二是你公司存在驗收單回傳日期異常、驗收模式下未取得客戶驗收證明、同一客戶就相同貨物存在重復簽收且簽章不一致等不規范情形。采購管理方面，一是你公司存在采購單據缺失的情形；二是你公司存在同時向多家供應商采購同一物料的情形，向其中兩家供應商采購數量較大但采購價格卻遠高于其他供應商且無合理解釋。

你公司作為信息披露的第一責任人，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。上述行為違反了《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條第一款、第二十五條第一款以及第三十八條第二款的規定。

你公司董事長王建繪、總經理王建綱、財務總監張春妍，未履行誠實守信義務，未能保證招股說明書等申報文件和信息披露的真實、準確、完整，對你公司的違規行為負有重要責任，違反了《審核規則》第二十六條第一款的規定。

鑒于上述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條第三項的規定，本所上市審核中心決定對青島科凱電子研究所股份有限公司、王建繪、王建綱、張春妍采取書面警示的自律監管措施。

你們應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則的規定，誠實守信、規范運作，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2025年3月14日