作者|深水財經(jīng)社 烏海

時隔一個月，南京化纖（600889）再次披露收購南京工藝裝備制造股份有限公司（以下簡稱“南京工藝”）的最新進(jìn)展。

據(jù)南京化纖公告，公司及相關(guān)各方正積極穩(wěn)步有序推進(jìn)盡職調(diào)查、審計、 評估等各項工作，部分現(xiàn)場工作已完成。

南京工藝是國內(nèi)滾珠絲杠龍頭，處于行業(yè)第一梯隊，其專利產(chǎn)品行星滾柱絲杠已實現(xiàn)完全國產(chǎn)替代。這次資產(chǎn)收購也是南京國資上市公司在資本市場布局的重要組成部分。

一、收購過程回顧

自2024年11月15日南京化纖召開第十一屆董事會第十四次會議審議通過相關(guān)議案并披露收購計劃以來，這場重組大戲便拉開了序幕。南京化纖擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京工藝100%股份，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

由于南京工藝與南京化纖屬于同一控股股東，這一交易構(gòu)成偶爾關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組，也預(yù)示著南京化纖未來主營業(yè)務(wù)將發(fā)生重大調(diào)整。

具體來看，南京化纖計劃將其持有的全部資產(chǎn)、負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與其控股股東南京新工投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“新工集團(tuán)”）持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。同時，南京化纖還將向新工集團(tuán)發(fā)行股份，購買其持有的南京工藝剩余股份與置出資產(chǎn)的差額部分。

此外，對于南京工藝剩余的47.02%股份，南京化纖計劃向包括新工基金、機(jī)電集團(tuán)等在內(nèi)的共計13名對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金來購買。

二、部分現(xiàn)場工作已經(jīng)完成

根據(jù)南京化纖3月13日發(fā)布的公告，公司及相關(guān)各方正積極穩(wěn)步有序推進(jìn)盡職調(diào)查、審計、評估等各項工作，部分現(xiàn)場工作已完成。這意味著收購項目正按照既定計劃有序進(jìn)行，為后續(xù)的交易審批和完成奠定了堅實基礎(chǔ)。

值得注意的是，盡管收購進(jìn)程整體順利，但南京工藝部分股權(quán)的司法凍結(jié)問題仍是當(dāng)前面臨的一大障礙。據(jù)此前公告披露，南京工藝約423.96萬元股權(quán)因關(guān)聯(lián)方和諧科技涉及土地糾紛被司法凍結(jié)。

這一糾紛源于南京機(jī)電與和諧科技對2014年大光路67號地塊拆遷補(bǔ)償?shù)睦娣峙錉幾h，法院判決和諧科技需支付南京機(jī)電9532萬元及利息，但未履行導(dǎo)致股權(quán)凍結(jié)。法律專家建議，南京化纖可通過協(xié)商代償債務(wù)或與法院、申請執(zhí)行方達(dá)成和解，以解除凍結(jié)并推進(jìn)交易。

三、收購標(biāo)的核心競爭力

南京工藝作為本次收購的標(biāo)的，其在國內(nèi)滾柱絲杠行業(yè)是具有很重要的地位的。

資料顯示，南京工藝是一家擁有72年歷史的老廠，其滾柱絲杠產(chǎn)品處于行業(yè)第一梯隊，其專利產(chǎn)品行星滾柱絲杠已實現(xiàn)完全國產(chǎn)替代。相比進(jìn)口產(chǎn)品，南京工藝的行星滾柱絲杠價格更優(yōu)，交付周期更短（進(jìn)口需6個月，南京工藝只需1個月）。這一優(yōu)勢使得南京工藝在高端裝備制造領(lǐng)域具有廣泛的應(yīng)用前景，其產(chǎn)品不僅廣泛應(yīng)用于高檔數(shù)控機(jī)床、人工智能等領(lǐng)域，還為“北斗”衛(wèi)星、“神舟”飛船等提供關(guān)鍵零部件配套服務(wù)。此外，在人形機(jī)器人領(lǐng)域，南京工藝作為少數(shù)能研制與量產(chǎn)行星滾柱絲杠副系列產(chǎn)品的國產(chǎn)廠商，成為該產(chǎn)業(yè)的重要參與者。

從業(yè)績表現(xiàn)來看，南京工藝也展現(xiàn)出強(qiáng)勁的增長勢頭。數(shù)據(jù)顯示，2023年南京工藝實現(xiàn)營業(yè)收入4.94億，凈利潤為7666.52萬；2024年上半年營業(yè)收入為2.51億，凈利潤為4793.83萬，全年預(yù)計營收約5億元，凈利潤約1億元。

這些數(shù)據(jù)不僅反映了南京工藝目前盈利能力還比較薄弱，成長性一般，寄托于未來人型機(jī)器人的產(chǎn)能放大，帶來公司出貨量的增長。

四、南京化纖要“逆天改命”？

與南京工藝的強(qiáng)勁表現(xiàn)相比，南京化纖近年來的基本面情況則顯得較為黯淡。受整體經(jīng)濟(jì)增速下行、行業(yè)競爭加劇、需求持續(xù)疲軟等因素影響，南京化纖原有主營業(yè)務(wù)增長乏力并出現(xiàn)持續(xù)虧損。財報數(shù)據(jù)顯示，自2018年起至今的近七年間，南京化纖的扣非凈利潤持續(xù)虧損，虧損金額合計約為13.73億元；歸屬凈利潤在近10年里有六年虧損。

而南京化纖的現(xiàn)金流也很不樂觀。就在3月1日，公司還公告向控股股東新工集團(tuán)申請不超過3億元的借款額度，借款期限不超過一年。這也透露出南京化纖當(dāng)前面臨的資金壓力。

具體來看，南京化纖的主營業(yè)務(wù)為粘膠短纖、PET結(jié)構(gòu)芯材的生產(chǎn)和銷售，以及城市生態(tài)補(bǔ)水供應(yīng)業(yè)務(wù)。然而，這些業(yè)務(wù)在近年來并未能給公司帶來穩(wěn)定的盈利增長。相反，隨著市場競爭的加劇和成本的上升，南京化纖的盈利能力持續(xù)下滑。為了擺脫這一困境，南京化纖迫切需要尋求新的盈利增長點。

在此背景下，收購南京工藝無疑成為了南京化纖轉(zhuǎn)型升級的重要一步。通過本次重組，南京化纖將原業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債全部置出，并注入南京工藝100%股份。重組完成后，南京化纖的主營業(yè)務(wù)將變更為滾動功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。這一轉(zhuǎn)型可能有助于南京化纖擺脫當(dāng)前的經(jīng)營困境。

（全球市值研究機(jī)構(gòu)深水財經(jīng)社獨家發(fā)布，轉(zhuǎn)載引用請注明出處）