導語

從股改上市到投資并購，從股權分置改革到開展多元化資本運作，從探索股權激勵到推動子企業分拆科創板上市，唯有與時俱進勤思考、善作為、抓機會、促改革，才能有力推動企業產融互通、實現長足發展。在這一波瀾壯闊的變革過程中，個人的價值與榮耀，也隨著企業的前行而熠熠生輝

文/范建 天地科技董事會秘書

1999年，我被煤炭科學研究總院（簡稱“煤科總院”）選拔參與股份公司籌建和IPO工作。天地科技（600582.SH）上市后，我深度參與、親歷見證公司歷經資本市場波瀾壯闊的變革：緊緊把握煤炭行業和金融監管的政策要求和發展機遇，積極響應國家和監管機構號召，結合公司發展實際需要，適時并充分運用股權分置改革、投資并購、重大資產重組、發行公司債以及分拆上市等資本市場工具和政策措施，一步步發展壯大。

截至2025年1月，我履職董事會秘書已有18載。回首過去25年，自己有幸在天地科技這個平臺上，與眾多優秀的領導、同事和資本市場專家團結協作，持續學習并探索創新，為資本助力公司發展貢獻了自己的一份力量。

上市啟航，

揚帆逐夢新征程

1999年3月，在全國科研院所改制為企業的大背景下，煤科總院開始籌建股份公司上市。得益于之前任煤科總院團委書記、多經工貿公司副總經理積累的管理經驗以及當時全國統一招生的第一屆MBA學習，我被選拔參與股份公司的籌建和IPO工作。上市籌備是一項系統工程，我負責協調各中介機構、對接政府部門。從設計公司治理結構到選擇納入公司的資產、業務，從精心策劃股改和發行方案到細致準備審議及申報文件，從緊張的路演到精準定價，我與券商保代、律師和審計師等對接交流、溝通論證，對每個步驟都嚴格把控，確保順利推進。

適逢我國金融結構性改革和金融脫媒時代，大量企業排隊股改上市以拓寬融資渠道。作為科研院所轉制的高新技術企業，天地科技股改進行資產評估需報送財政部審核批準，上市并公開發行股份需獲得科技部和中國科學院“雙高”認證。為提高審核效率，我主動向監管審核的部委領導匯報、溝通公司業務優勢特點、改制上市訴求，以鍥而不舍的努力加快推進上市；同時，把股改和上市中遇到的難題帶到MBA課堂向老師、專家請教并討論，還把公司上市方案的論證和設計作為自己畢業論文的選題。

2000年3月，天地科技設立，這個名字寓意“采地下之烏金，還潔凈于藍天”，可謂寄托了幾代煤炭人的希望和夢想。3月24日拿到天地科技注冊成立的營業執照，這是我一直分外珍視并堅定認為緣分使然的最好的生日禮物。5月，我的MBA畢業論文《高新技術企業融資實證分析》以全班最高分的成績通過答辯。2001年6月，我在煤科總院第一次管理崗位競聘中脫穎而出，成為天地科技的首任證券部經理。2002年5月15日，天地科技在上海證券交易所上市，正式開啟實業與資本雙輪驅動快速發展的新征程。在喜悅與自豪的同時，我仿佛看到公司逐夢資本市場的金色帆船已揚帆啟航；從對資本市場懵懂未知到經歷公司股改上市的歷練和洗禮，我的夢想隨之啟航，我滿懷信心也充滿期待。

探索創新，

二十五載砥礪行

天地科技上市后，緊緊抓住煤炭行業轉型升級的“黃金十年”對技術、資金具有現實需求的良好契機，以及資本市場對國資央企在股權分置改革、科創板注冊制改革等方面響應號召引領示范的期待，積極探索各項資本運作，充分運用資本市場工具，以產融互通加快推進企業發展。在這個過程中，我通過參與實踐，持續優化知識結構、提升能力和經驗，從證券部經理成長為董事會秘書（2007年起），做好公司規范運作的參與者和推動者，發揮好公司連接資本市場的重要橋梁和紐帶作用。

投資并購王坡煤礦，資本為媒、產研聯姻。2002年，公司上市后，我作為主要成員及現場負責人，參與公司對山西省優質煤炭資源的投資收購工作。從標的考察、中介機構選擇到評估審計、股權結構設計，特別是公司的股東協議起草、法人治理結構設置，一直到公司設立、注冊登記等，我始終扎根晉城現場，2003年“非典”時期也是在王坡煤礦上度過的。去王坡煤礦開展資產評估時，鑒于對一處年產10萬噸礦井的作業條件、井下安全狀況的擔憂，評估師不愿下井實地盤點評估，還用激將式的語氣說“如果范經理下井我們就下”。我二話不說，義無反顧地帶頭下井，只為確保評估做實合理估值。那天升井后，評估師、地方煤礦領導都對我豎起大拇指。剛從IPO陣地撤下來的我，組織這項收購工作得心應手，自己的專業技能、敬業精神以及較強的溝通協調能力，為王坡煤業的股東間建立和諧關系打下扎實基礎。

2002年12月，煤科總院、天地科技聯合山西晉城市政府成立山西天地王坡煤業有限公司（以下簡稱“天地王坡”），打造了后來被中國煤炭工業協會命名為“資本為媒、產研聯姻的‘王坡模式’”。一方面，煤科總院和天地科技通過資金、人才和技術優勢，將王坡煤礦這個地方小煤礦建成現代化的示范礦井，為當地煤礦企業的發展樹立了標桿；另一方面，王坡煤礦的建設為煤科總院、天地科技提供了研發基地與應用平臺，促進了其核心競爭力的提升，實現了多方共贏。這種“資本＋技術＋管理”的創新模式，在天地科技于2006年、2008年分別并購西北奔牛和西北煤機時得到很好的應用，既有利于提高企業的核心競爭優勢，也是在當時的市場經濟環境下，適應煤炭行業升級改造需求趨勢、提高資源配置效率、增加企業收益、促進共同發展的有益探索。天地王坡的資產總額從成立時的1億元，增長到2024年9月底的33億元，至今累計分紅47億元。天地科技以最初的4500萬元投資，在20年間累計獲得收益近23億元。

實施股權分置改革，拓展產業鏈、提升股東收益。2005年8月，中國證監會等五部委聯合發布《關于上市公司股權分置改革的指導意見》。當時我已轉任公司人力資源部經理，前期的證券工作經歷讓我對這次資本市場的重大改革有較深入的認識，公司領導特別指定我加入工作小組。為制定切實可行的方案，我逐字逐句剖析政策條款，認真分析資本市場形勢，充分發揮專業知識和協調能力，積極與公司內部部門和外部專家進行討論，最終我們的股權分置改革方案成為證券市場少有的創新方案。當時，實施股權分置改革的上市公司都對流通股股東進行了一定補償，市場平均送股水平為10股送3股左右。公司控股股東煤科總院向流通股股東每10股送1.2股，同時將股權分置改革與非公開發行股份收購資產相結合，即公司向煤科總院非公開發行2200萬股，收購其所持山西煤機51%股權。公司在完成股權分置改革后，股權結構進一步優化，業務鏈條得到有效拓展，創新能力和經營業績明顯提升，二級市場股價表現積極，全體股東獲得了較大收益。

參與此次改革，讓我深刻地體會到政策制度變革對企業發展的推動作用，同時積累了協調利益、應對市場變化的寶貴經驗，更明確了作為董事會秘書要積極參與推動企業改革發展的重要責任。

開展多元化資本運作，雙輪驅動、助力發展。2015年，隨著《關于深化國有企業改革的指導意見》的印發，新一輪國企改革大幕拉開。作為公司對接資本市場的窗口，我密切跟蹤市場政策變化和先行公司成功經驗，積極幫助公司在多層次資本市場靈活運用股權、債權、資產證券化等多種工具開展投融資活動，助力公司業務發展，優化公司資本結構。

為拓展公司產業鏈價值和業務邊界，應對當時的煤炭經濟形勢，加快轉型升級步伐，在董事會的領導下，公司自2014年6月起開始籌劃重大資產重組工作。我充分發揮自己的專業特長和釘釘子精神，積極協調公司與股東、中介機構、監管機構，日夜奔波，終于在12月拿到中國證監會批文，短短半年順利完成讓公司股本翻了一番、盈利能力增加一倍、募集資金近20億元的發行股份購買資產并募集配套資金的重大資產重組，創造了當時證券市場上市公司重大資產重組獲批時間最短的紀錄：當年發起、當年完成。同時為控股股東能夠在之后煤炭行業形勢急劇下行的形勢下履行對賭協議、努力完成三年業績承諾創造了條件。通過這次重組，公司成功收購控股股東中國煤炭科工集團有限公司（簡稱“中國煤科”）所持重慶研究院、西安研究院和北京華宇100%股權，新增安全板塊，并完善了采掘工程勘察設計和煤炭洗選工程設計單元，極大地提升了整體集成能力。同時，新的募投項目的建設和流動資金補充，顯著改善公司新形勢下的盈利能力和市場競爭力，使公司在市場中占據更有利地位，為長期發展奠定了基礎。

2015年11月，隨著煤炭行業形勢的發展和國資改革的要求，我協助公司總經理帶著中介機構認真調研分析，積極征詢中小股東的意見和建議，向董事會提出進一步調整公司發展戰略、以現金收購大股東相關資產的建議。公司決定，首次采用支付現金方式收購中國煤科所持上海煤科100%股權、煤科院公司29%股權，并繼續向煤科院公司以現金增資至持股51%，交易金額17.32億元。本次收購的完成，履行了大股東在股權分置改革時做出的承諾，也進一步完善公司在煤炭轉化與清潔利用、礦山安全環保以及礦用產品檢驗檢測等方面的業務鏈條，實現公司煤炭膠帶運輸業務的整合發展，為公司持續、快速發展奠定基礎。至此，公司從設立之初占大股東資產總額的30%左右提升到83%以上。

為優化公司債務期限結構，提高資產負債管理水平和資金運營效率，董事會決定面向合格投資者公開發行公司債券。我第一時間組織證券部對市場發行情況進行摸底了解，并提出發行規模、發行價格、發行時間等關鍵事項的初步建議。2016年3月公司取得中國證監會核準文件，9月公司發行的10億元公司債券在上海證券交易所上市，票面利率為4.68%，受到市場投資者大力追捧。

探索實施期權激勵，深化改革、有益嘗試。為進一步推動公司自主創新能力的培育，激勵公司管理團隊和科研、生產骨干誠信勤勉地開展工作，促使公司核心競爭優勢以及經營業績穩步提升，作為時任公司分管人力資源和證券工作的副總經理兼董秘，我積極利用資本市場推動公司分配制度改革。公司2011年2月公告首期期權激勵計劃，6月董事會對行權價格、激勵對象及股票期權數量進行調整，2014年8月依據分紅、市場波動等因素再次對行權價格進行調整。但受煤炭行業變化影響，公司年度業績未滿足行權條件，股票市場價格一直低于行權價格，該部分已授予的期權未行權。此次期權激勵因綜合原因未如期實施行權，但在明確激勵對象和期權數量等方面積累了經驗，提升了方案編制質量和效率，也在向國務院國資委、中國證監會匯報并溝通的過程中加深了對國資央企深化改革、用好用足政策工具的體會，是一次有益的嘗試。

推動天地華泰完成新三板掛牌，優化資源配置。2015年，新三板市場蓬勃發展，為中小企業提供了多元化融資平臺和規范發展機遇，眾多企業尋求新三板掛牌提升競爭力和影響力。其間，市場注重企業創新能力和發展潛力，競爭日益激烈。2015年3月，天地華泰股改及新三板掛牌申請工作啟動。我組織開展中介機構招標遴選，結合天地科技股改上市籌備經驗、新三板掛牌申報要求，就股權代持還原、繳稅等歷史遺留問題組織券商和律師進行深入研討，就評估結果組織向國務院國資委進行多輪次專項匯報。5月天地華泰完成股份制改造，11月實現掛牌，為首家央企系專業從事煤礦生產運營服務的新三板企業。

推動天瑪智控分拆科創板上市，發展邁向新高度。創新驅動發展是國家戰略，在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制是踐行創新驅動發展戰略、增強資本市場對關鍵核心技術創新能力支持力度的重要舉措，為有潛力的企業提供了廣闊發展空間，也是科技創新型企業應該積極爭取的一項政策紅利，為此眾多企業積極籌備上市，市場競爭激烈且充滿機遇。我受中國證監會邀請參加關于分拆上市政策研討的50人閉門會議，交流了意見建議。

公司全面評估子企業分拆科創板上市的可行性，對照標準要求和子企業實際，建立重點培育、重點謀劃、重點儲備三級培育體系，并確定天瑪智控作為標的企業重點推進，從科技創新能力、研發投入和核心技術競爭力等維度進行重點論證。確定符合條件后，我們迅速組建專業團隊，成員涵蓋多領域專業人才，明確分工并建立高效溝通機制，同時與中介團隊緊密合作，形成協同作戰整體。

在股改上市籌備階段，遇到的最大難題是天瑪智控因歷史沿革出現的員工持股適用政策問題。我積極組織對相關政策、行業已上市公司成功案例進行研究分析，多次帶隊赴控股股東、國資、稅務等監管機構進行匯報溝通，綜合統籌監管要求、股東數量和股權穩定性、激勵流通性等因素，科學制定股權代持還原和繳稅方案，組織設置4個有限合伙企業持股平臺，并建立科學有效的激勵約束長效機制，增設1個有限合伙企業作為激勵平臺；其間，組織天瑪智控召開6次董事會、12次股東大會，形成近1400份股轉材料，最終僅用7個工作日就完成了183名自然人股東代持還原工作。此外，我們向上級單位和國務院國資委、北京證監局等監管部門匯報、溝通解決股改上市申報過程中碰到的難題。2023年6月，天地科技子企業天瑪智控成功在科創板上市，創造了首個A股分拆科創板IPO項目免聆訊無條件過會紀錄。

與時俱進，

產融協同天地寬

感謝天地科技為我打開接觸、了解資本市場的大門，讓我在學習紛繁復雜的監管規則和要求下，結合行業背景、企業發展階段和業務特點，深度參與并綜合運用政策工具，助推企業通過產融協同達到蹄疾步穩、實現快速發展。

感悟方面，我認為有兩件事很重要。一是要持續學習，終身成長，自律精進。證券監管規則分類詳細，且時常修訂，國企上市公司證券從業人員要及時掌握國資監管的要求，持續學習、不斷優化更新知識結構和數據庫。同時，要理論結合實際，深入一線對公司業務有準確的了解，對市場和行業發展趨勢和動態有敏感性，這樣才能及時融會貫通政策紅利和企業需求，從戰略高度推動企業發展。二是要勤勉敬業，以釘釘子的精神對待每一項工作，以實干求發展，以作為求地位。務實、勤勉、有責任心是工作要求的底線，要以踏實努力反饋優于領導預期的工作成果。真誠寬容、謙遜友善，良好的品德是走好人生之路的基石，更是始終照亮前方的光芒。

一代人有一代人的使命和職責。25年歲月變遷，天地科技從組建并上市、實現與資本市場接軌，到股權分置改革釋放資本潛能、一系列戰略重組優化產業結構，在產融協同、資本助力下，如今已成為擁有六大高新技術板塊、全球煤炭行業中產業鏈布局完整度領先的企業之一。如同父母孕育、培養和伴隨孩子成長，我看著它歷經時代、市場、行業種種考驗，遭遇過低谷也把握住機遇，曾有千鈞一發之時，更有容光煥發之日。

回首自己職業生涯的點點滴滴，編審年報和重大項目方案公告時經常見到晨曦微露；接待情緒波動的個人投資者電話交流，在上海證券交易所路演中心第一次舉辦全網現場直播、實時互動的業績說明會；并購王坡煤礦時義無反顧帶頭下井，并非不怕而是責任心使然；重大資產重組時多輪次向審批機構領導匯報并溝通，連續幾個晚上看到證監會辦公大樓加班的燈火通明；天地華泰順利掛牌新三板、天瑪智控成功分拆科創板上市時，倍感欣慰和榮耀……辦公室內一張張獎狀、一座座獎杯，見證了自己堅韌不拔、不忘初心的責任感和使命感；微信和電話通訊錄中數百名基金經理、行業研究員，和我一起積極探索天地科技在資本市場的奧秘。于我個人，這些回憶片段是職業生涯即將落幕時懸掛于幕布上的一顆顆星星，永遠值得懷念。涓涓細流匯成江海，應時代、市場和行業東風而創立成長的天地科技，是中國資本市場不斷完善、煤炭行業周期發展、國企改革深化推進的優秀案例和生動實踐，未來也必然繼續書寫濃墨重彩的新篇章！