1947年3月，國民黨軍隊開始集中兵力在山東進攻我軍，其中就有號稱“國民黨五大主力之首”的整編師第74師，由張靈甫任師長，這個師雖然名義上叫師，但實際上是一個軍的兵力，還裝備了清一色的美式裝備，我軍基本上是“小米加步槍”，這次敵人進攻的總兵力達45萬人，我軍僅為27萬人。

國民黨軍隊采取了密集靠攏、逐步推進的戰術，目的就是讓我軍分割圍殲的戰術施展不了，此時，粟裕面對進退兩難的境地，敵人是機械化部隊而且連成一片，硬打是不行了，可走還不能走，那樣豈不是把戰略要地拱手相送嗎？但很快，粟裕想到了第三條路。

沒有戰機，那么就主動尋找戰機，于是，粟裕、陳毅率領部隊，在沂蒙山區，一會出現在山的東面，一會出現在山的西面，把敵人拖得疲憊不堪，陳毅把這種戰術稱為“耍龍燈”。

很快，敵人就露出了破綻，國民黨第7軍和整編第48師位置比較暴露，粟裕決定殲滅這部分敵人，命令下達后，部隊馬上開始行動，但他又很快改變了主意，原來就在部隊剛向沂水移動時，粟裕收到了一個消息，說國民黨的第74師已經出動了，與大部隊分開了，得知這個情報后，粟裕當即決定先打國民黨第74師，號稱國民黨最精銳的主力部隊，從兵法上來說，一般都是先打弱，再打強，粟裕這次決定先打強，再打弱，陳毅還給這個打法取了個名字叫“百萬軍中取上將首級”。

但就在1947年5月13日晚，一個偶然發生的小事，差點讓整場戰役因此失敗，我軍一縱為了包圍國民黨74師，開始在國民黨74師與25師之間穿插，碰巧的是，在一縱向縱深挺進時，與74師正面碰到，只不過74師在山崗，一縱在山坡，兩軍相向而行，直線距離不足百米，如果敵人此時拿出手電照過來，或者喊一聲暗號，那么這場戰役的結局就不一定了，但可以肯定一點，至少張靈甫的74師不會被我軍包圍。

5月14日，國民黨74師被我軍包圍在孟良崮，但張靈甫卻認為這是殲滅我軍的大好機會，他的如意算盤是：在孟良崮死守，等援軍到來，并包圍我軍，實現“里應外合，中心開花”。

5月15日，我軍已攻下張靈甫占據的部分山頭，但孟良崮久攻不下，74師雖然被我軍包圍，而敵人的部隊又包圍了我們，情況危急，必須迅速拿下孟良崮，此時，陳毅下了命令，不惜一切代價，也要把孟良崮拿下來，打掉一千我給補一千，打掉兩千，我給補兩千，同時，粟裕在指揮程序上作了改變，雙方激戰到16日，孟良崮被拿下，師長張靈甫被當場擊斃。