文/梧桐小新

3月10日晚，海南雙成藥業(yè)股份有限公司（雙成藥業(yè)，002693）發(fā)布《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》，決定終止收購寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司100%股份，這場歷時(shí)半年多的跨界并購宣告失敗。

回顧2024年9月，雙成藥業(yè)披露重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向奧拉投資、Win Aiming等25名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)所持有的奧拉股份100%股份并向不超過35名特定投資者募集配套資金，發(fā)行價(jià)格3.86元/股。本次交易若能完成，奧拉股份將成為雙成藥業(yè)的全資子公司，雙成藥業(yè)將發(fā)展重心轉(zhuǎn)移到半導(dǎo)體行業(yè)中的模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)，并在未來擇機(jī)剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。

彼時(shí)A股科技并購概念火熱，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》的文件，積極支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等進(jìn)行并購重組，包括開展基于轉(zhuǎn)型升級(jí)等目標(biāo)的跨行業(yè)并購。雙成藥業(yè)此前市值不到30億，而奧拉股份的估值卻高達(dá)百億,這場跨界并購迅速成為市場熱議的焦點(diǎn)，復(fù)牌后雙成藥業(yè)股價(jià)一路飆升至40.98元/股，區(qū)間累計(jì)漲幅超600%。

雙成藥業(yè)上演“蛇吞象”的同時(shí)，其背后的實(shí)控人王成棟、王熒璞父子也因關(guān)聯(lián)交易引來市場關(guān)注。重組預(yù)案顯示，王成棟、王熒璞父子直接或間接合計(jì)持有雙成藥業(yè)49.01%的股份及奧拉股份57.51%的股份，此次并購交易也被外界稱為“左手倒右手”。

然而時(shí)隔6個(gè)多月后，雙成藥業(yè)宣布終止收購?qiáng)W拉股份，終止原因?yàn)椋?strong>由于各交易對方取得標(biāo)的公司股權(quán)的時(shí)間和成本差異較大，交易各方對本次交易的預(yù)期不一，盡管公司與交易對方進(jìn)行了多輪磋商談判，但公司與部分交易對方仍未能就交易對價(jià)等商業(yè)條款達(dá)成一致意見。

一、交易標(biāo)的奧拉股份曾IPO折戟

奧拉股份主要從事模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)，公司產(chǎn)品線涵蓋時(shí)鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片、射頻芯片四大類。此外，公司還對外提供IP授權(quán)服務(wù)。

奧拉股份曾于2022年11月申報(bào)科創(chuàng)板IPO，2024年5月主動(dòng)撤回上市申請。

據(jù)雙成藥業(yè)披露的交易預(yù)案中的數(shù)據(jù)顯示，2022年、2023年、2024年1-7月，奧拉股份營業(yè)收入分別為4.78億元、4.72億元、5.38億元，凈利潤分別為-8.56億元、-9.62億元、3.07億元。

二、雙成藥業(yè)業(yè)績持續(xù)虧損，面臨退市紅線

雙成藥業(yè)主要從事化學(xué)合成多肽藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括注射用胸腺法新、注射用生長抑素、原料藥等。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，雙成藥業(yè)2021年-2023年?duì)I業(yè)收入分別為3.20億元、2.75億元、2.36億元；扣非凈利潤均為虧損，分別為-3938.35萬元、-3688.11萬元、-2414.03萬元。

1月18日，公司發(fā)布2024年度業(yè)績預(yù)告，2024年公司扣除后營業(yè)收入為14000萬元-18000萬元，扣非凈利潤預(yù)計(jì)虧損5837萬元-8337萬元，同比下降141.79%-245.36%。

同日，公司發(fā)布關(guān)于公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的提示性公告，經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門初步測算，公司預(yù)計(jì)2024年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)值且扣除后營業(yè)收入低于3億元，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司股票交易將在2024年年度報(bào)告披露后可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（股票簡稱前冠以“*ST”字樣）。

三、股價(jià)“過山車”，較峰值縮水近70%

自雙成藥業(yè)2024年8月底宣布籌劃收購?qiáng)W拉股份后，公司股票一直停牌至當(dāng)年9月10日，9月11日復(fù)牌后，雙成藥業(yè)股價(jià)一路飆漲，2024年9月11日-10月29日這28個(gè)交易日中，雙成藥業(yè)股價(jià)從5.74元/股飆升至40.98元/股，區(qū)間累計(jì)漲幅超600%。

然而，隨著并購進(jìn)展遇阻，公司股價(jià)開始持續(xù)下跌。3月10日晚間的終止公告一出，3月11日雙成藥業(yè)開盤跌停，股價(jià)報(bào)12.43元/股，較2024年10月40.98元/股的峰值縮水近70%。

附：《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告》

一、本次交易的基本情況

海南雙成藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向Hong Kong Aura Investment Co.Limited/香港奧拉投資有限公司、Win Aiming Limited/贏準(zhǔn)有限公司等25名交易對方購買其持有的寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司100%股份，并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”），本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

二、本次交易期間的相關(guān)工作

公司在推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組期間，積極組織交易相關(guān)各方全力推進(jìn)本次交易各項(xiàng)工作。公司按規(guī)定履行了內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)，并在《海南雙成藥業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其他相關(guān)公告中對本次交易存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及不確定性進(jìn)行了充分披露。本次交易的主要?dú)v程如下：

1、2024年8月28日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的停牌公告》（公告編號(hào)：2024-052），經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票自2024年8月28日開市起停牌，停牌時(shí)間預(yù)計(jì)不超過5個(gè)交易日。停牌期間，公司按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)公告了本次交易的進(jìn)展情況。2024年9月4日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展并繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2024-057），經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票自2024年9月4日開市起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時(shí)間預(yù)計(jì)不超過5個(gè)交易日，具體內(nèi)容詳見公司在《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

2、停牌期間，公司積極與各交易對方溝通洽談，收集相關(guān)文件，與本次交易的全部交易對方就本次交易達(dá)成初步意向，并簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，約定股票發(fā)行價(jià)格、鎖定期等相關(guān)條款。

3、2024年9月10日，公司召開第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案并履行了相關(guān)信息披露程序。因本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)監(jiān)事已回避表決。具體內(nèi)容詳見公司于2024年9月11日在《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

4、公司在推進(jìn)本次交易期間，組織相關(guān)各方積極推進(jìn)本次交易工作，聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)開展對標(biāo)的公司的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作，就本次交易方案中的各項(xiàng)事宜與交易對方進(jìn)行了多輪協(xié)商談判，以期望在交易對價(jià)等商業(yè)條款方面達(dá)成一致意見。

5、2024年9月21日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2024-066）；2024年10月10日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展及特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告》（公告編號(hào)：2024-072）；2024年11月9日、2024年12月7日、2025年1月4日、2025年1月27日、2025年2月26日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展及風(fēng)險(xiǎn)提示公告》（公告編號(hào)：2024-080、2024-084、2025-002、2025-006、2025-008），具體內(nèi)容詳見公司在《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

三、本次交易終止的原因

公司自籌劃并首次公告本次交易以來，始終秉持積極態(tài)度，積極組織交易各方推進(jìn)本次交易相關(guān)工作。由于各交易對方取得標(biāo)的公司股權(quán)的時(shí)間和成本差異較大，交易各方對本次交易的預(yù)期不一，盡管公司與交易對方進(jìn)行了多輪磋商談判，但公司與部分交易對方仍未能就交易對價(jià)等商業(yè)條款達(dá)成一致意見。

因此公司經(jīng)審慎研究與充分論證，決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

四、終止本次交易對公司的影響

公司終止本次交易事項(xiàng)是經(jīng)公司審慎研究和充分論證后作出的決定，不存在公司及相關(guān)方需承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任的情形。目前，公司經(jīng)營正常，未來公司將繼續(xù)圍繞既定的戰(zhàn)略目標(biāo)有序開展各項(xiàng)經(jīng)營管理工作，在合適的時(shí)機(jī)與條件下積極尋求更多的發(fā)展機(jī)會(huì)，持續(xù)提升公司經(jīng)營業(yè)績，切實(shí)維護(hù)廣大股東利益。

五、公司承諾事項(xiàng)及其他

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號(hào)——重大資產(chǎn)重組》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司承諾自本公告披露之日起一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

公司董事會(huì)對終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)給廣大投資者造成的不便深表遺憾，同時(shí)對長期以來關(guān)注和支持公司發(fā)展的投資者表示衷心感謝。

公司鄭重提醒廣大投資者：《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。公司將按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時(shí)做好信息披露工作。請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告！

海南雙成藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2025年3月10日