編者按：福建省靈活用工平臺虛開發票案件持續發酵，涉案企業數量仍在增長，涉案發票總額突破300億元，下游受票企業數量已突破萬家，相關風險將不斷蔓延。目前，案件仍處于風險擴散期，大量受票企業受到稅務稽查，本文將全面梳理受票企業的行政風險，并給出應對策略。

一、平臺企業爆雷牽連甚廣，受票企業稅務風險將持續數年

據悉，福建省靈活用工平臺案件又增數家開票企業涉案，靈活用工平臺總計對外開具發票超300億元，下游受票企業已突破萬家，當前案件已進入“協查擴散期”，福建稅務稽查部門正通過金稅系統向全國受票企業屬地稅務機關批量推送協查情況，不少受票企業先后被約談，部分涉及金額較大的企業已進入稅務稽查階段，這場風暴正以超預期的速度蔓延。

值得警惕的是，平臺類企業均有受眾分散、數量眾多的特點，稅務稽查的追溯周期往往跨越數年，即便企業當下未被稽查，其從暴雷平臺企業的發票憑證仍可能隨時觸發風險預警。例如，與靈活用工平臺相似的網絡貨運平臺，此前爆發了影響較大的浙江沈氏省心案。該案自21年爆發后，稅務風險不斷持續，至今稽查風波未了。

據悉，本次爆雷的靈活用工平臺持續經營多年，相比沈氏省心案的受票企業數量更多，區域跨度更大，相關稅務影響必將較沈氏省心案件更為長遠。

二、靈活用工受票企業四大高風險場景

平臺企業一旦暴雷可能導致受票企業全部受到牽連，其中有以下情況的受票企業將首當其沖遭到稅務機關質疑。

（一）發票開具明顯異常

在靈活用工場景中，若出現發票開具內容與真實業務性質嚴重背離的情況，例如實際用工內容為快遞配送、保潔服務等基礎勞務，卻開具“技術服務費”類目發票，同時伴隨開票時間與用工周期明顯錯位，如短期密集開具大額發票；用工人員身份信息呈現異常集中特征，如名單中老年人占比過高、偏遠地區農民群體扎堆申報，且人員身份證號段呈現連續排列或同一縣域人員占比過高，此類違背商業實質的票據開具行為極易觸發稅務系統預警。

（二）務工人員由受票企業自行尋找或與員工信息大量重合

當受票企業自行招募并管理用工人員，僅通過平臺完成資金結算和開票流程，而平臺未實質履行崗位發布、人員匹配等撮合職能時，稅務機關可能認定其脫離平臺核心服務功能，構成“形式走票、實質自雇”的違規操作；另一種典型風險則表現為企業向平臺提交的務工人員信息與實際情況嚴重不符，例如將正式員工身份信息偽造成第三方勞務人員申報，導致用工備案數據與個稅扣繳記錄、社保繳納名冊出現邏輯矛盾。前者因交易鏈條缺失撮合環節動搖業務真實性基礎，后者則因主體信息造假直接引發虛構交易嫌疑，二者雖路徑不同，但均可能觸發虛開發票的稽查風險。

（三）資金回流痕跡明顯

在靈活用工業務中，若存在“先墊資結算、后平臺回流”的資金操作模式，即便存在真實用工場景，仍可能因表面的資金回流觸發虛開風險。具體表現為：受票企業直接向先行務工人員墊付勞務報酬，為滿足票據合規要求，后續將資金轉入靈活用工平臺對公賬戶并扣除開票服務費，最終形成表面的資金回流。

（四）務工人員提供高風險業務

在靈活用工場景中，以咨詢費、業務推廣費等名義開展的勞務合作具有顯著的涉稅風險敏感性。此類業務因其服務成果無形化、價值評估主觀化等特點，常成為虛開發票、虛構業務鏈的高發領域。特別是當用工平臺批量開具大額咨詢服務類發票時，若對應業務缺乏完整的證據鏈支撐，如咨詢方案底稿、推廣效果數據、服務成果驗收記錄等，極易被稅務機關認定為虛開。

三、受票企業行政風險：面臨巨額稅款、滯納金及罰款等經濟損失

因自身異常被稽查或靈活用工平臺被定性虛開，受票企業的命運往往懸于“真實交易”與“主觀意圖”的舉證天平之上。從過往案件處理結果看，受票企業可能面臨四類截然不同的行政后果。

（一）交易合法：推動上游稽查局撤回已證實虛開通知單

《關于印發<稅收違法案件發票協查管理辦法（試行）>的通知》（稅總發〔2013〕666號）第九條規定：“已確定虛開發票案件的協查，委托方應當按照受托方一戶一函的形式出具《已證實虛開通知單》及相關證據資料，并在所附發票清單上逐頁加蓋公章，隨同《稅收違法案件協查函》寄送受托方。”因此，《已證實虛開通知單》與協查函均屬于稅務機關的內部行政文書、過程性文書，其作用是推動下游稅務機關立案檢查并及時回復，并不能起到證成發票虛開的作用。

實踐中，已有下游受票方的稅務稽查局履行了全面檢查的義務。例如，江蘇省某市稅務局第一稽查局在檢查江蘇某能源有限公司時，向其下游企業發送了《已證實虛開通知單》。下游某市稅務局第二稽查局發來《稅收違法案件協查回復函》及《稅務稽查案件協查報告》，認定你單位與下游公司存在真實貨物交易，故向下游發出的《已證實虛開通知單》應予撤回。隨著《已證實虛開通知單》被撤回，下游企業取得的發票恢復合法性，可以繼續抵扣。

（二）善意取得：補繳增值稅且不加收滯納金

若企業能完整舉證業務真實性，例如提供用工考勤記錄、服務成果交付憑證、資金流水與發票金額匹配等核心證據鏈，或可援引“善意取得”條款，僅需補繳增值稅且不加收滯納金。根據《國家稅務總局關于納稅人善意取得虛開的增值稅專用發票處理問題的通知》（國稅發〔2000〕187號）及《國家稅務總局關于納稅人善意取得虛開增值稅專用發票已抵扣稅款加收滯納金問題的批復》（國稅函〔2007〕1240號）之規定，善意取得的發票不得扣除相應進項稅額，已經扣繳的應當追繳，同時不加收滯納金。

（三）“非善非惡”定性：補繳增值稅及滯納金

但更多企業面臨的現實困境是：靈活用工場景下人員流動頻繁、過程管理松散，實際用工的證據難以保留，同時，稅務機關亦無法直接證明受票企業存在“惡意取得”的主觀狀態時，企業往往陷入“非善非惡”的灰色地帶。根據《國家稅務總局關于納稅人虛開增值稅專用發票征補稅款問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第33號），即便受票企業與開票方存在真實交易，若發票本身被認定為虛開，企業仍需承擔增值稅進項轉出及滯納金的法律后果，但企業所得稅成本仍可憑真實支出憑證予以稅前扣除。

（四）惡意定性：補繳增值稅、企業所得稅，繳納滯納金及罰款

更嚴峻的情形是，當稅務機關發現企業存在發票開具時間與業務周期明顯脫節、同一人員同時為多家受票企業提供服務等異常跡象時，如企業不能對此進行合理解釋，稅務機關可能認定主觀惡意，并直接援引《國家稅務總局關于納稅人取得虛開的增值稅專用發票處理問題的通知》（國稅發〔1997〕134號）、《〈國家稅務總局關于納稅人取得虛開的增值稅專用發票處理問題的通知〉的補充通知》（國稅發〔2000〕182號）認定偷稅，則受票企業需作進項稅額轉出、補繳企業所得稅，繳納每日萬分之五的滯納金以及稅款0.5-5倍的罰款。

更進一步，當受票企業涉案數額較大，案件就將從行政違法升級為刑事犯罪，被直接移送公安機關立案偵查。如《最高人民檢察院公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定（二）》第五十六條規定，虛開增值稅專用發票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發票，虛開的稅款數額在十萬元以上或者造成國家稅款損失數額在五萬元以上的，應予立案追訴。

四、受票企業行政風險持續發酵，應盡快采取措施

（一）滯納金上限未明確，企業經濟債不斷累積

現行《稅收征收管理法》第三十二條規定：“納稅人未按期繳納稅款的，須自滯納之日起，按日加收萬分之五的滯納金。”然而，該條款并未對滯納金的上限作出明確規定，導致在實踐中，滯納金可能無限累積，甚至超過稅款本金，給企業帶來沉重的經濟負擔。從司法實踐和稅務案例來看，滯納金超過稅款本金的情況并不罕見。例如，上市公司貴州黔某電力股份有限公司曾發布公告，披露其因自查補繳企業所得稅優惠稅款1500萬余元，但滯納金已高達2200萬余元，遠超稅款本身。滯納金的無限累積不僅加重了企業的財務負擔，還可能進一步惡化企業的經營狀況，甚至導致企業陷入資不抵債的困境。

（二）持續經營的欠稅企業觸犯逃避追繳欠稅罪的可能性增加

當前，欠稅企業的刑事風險顯著增加，主要源于兩高司法解釋對逃避追繳欠稅罪的具體犯罪行為表現進行了明確界定。根據《刑法》第二百零三條，企業欠繳稅款后并通過轉移、隱匿財產等手段致使稅務機關無法追繳稅款，將觸犯逃避追繳欠稅罪，該入罪標準較低，欠稅金額1萬元以上即可入罪，最高可判處七年有期徒刑并處五倍罰金。然而，由于此前刑法規定較為粗糙，缺乏具體犯罪行為表現的解釋，實踐中該罪名適用較少。

但2024年3月發布的《關于辦理危害稅收征管刑事案件適用法律若干問題的解釋》（法釋〔2024〕4號）第六條明確了該罪中“轉移或者隱匿財產的手段”的五種手段，包括放棄到期債權、無償轉讓財產、以明顯不合理的價格進行交易、隱匿財產、不履行稅收義務并脫離稅務機關監管，以及一項兜底條款。但何謂不合理的價格，何謂隱匿財產并不明確。導致維持生產經營的過程中發生的各類經濟活動和交易行為都可能落入逃避追繳欠稅罪的范疇。

（三）相關主體需承擔不利后果

1.欠稅企業法定代表人限制出境

企業未繳納稅款亦未提供擔保的，企業法定代表人將被限制出境。《稅收征收管理法》第四十四條規定，欠繳稅款的納稅人或者他的法定代表人需要出境的，應當在出境前向稅務機關結清應納稅款、滯納金或者提供擔保。未結清稅款、滯納金，又不提供擔保的，稅務機關可以通知出境管理機關阻止其出境。”

2.關聯企業被判為D級

企業在規定期限內未按稅務機關處理結論繳納或者足額繳納稅款、滯納金和罰款的，滿足《納稅信用管理辦法（試行）》第二十條規定，該企業納稅信用評價直接判為D級。同時《納稅信用管理辦法（試行）》還規定，該企業直接責任人員注冊登記或者負責經營的其他納稅人納稅信用直接判定為D級。

納稅信用被評為D級的企業將受到全方位嚴格監管。例如，增值稅發票從嚴管控，普通發票實行驗舊供新且限量發放，同時加強出口退稅審查、納稅資料審核及日常檢查力度，違規行為處罰不得使用最低標準。此外，評價結果將推送至政府部門及金融機構，導致企業在投融資、土地獲取、招投標、資質許可、進出口等領域受到多重限制，并可能觸發跨部門聯合懲戒措施，形成覆蓋經營全鏈條的信用約束機制。

3.侵害稅收債權的股東、關聯公司將承擔連帶責任

根據《公司法》第二十三條規定，若公司股東濫用法人獨立地位和股東有限責任，通過轉移資產、空殼運作、財務混同等手段逃避公司納稅義務，導致公司無力清償稅收債務并嚴重損害國家稅收債權的，該股東將喪失有限責任保護，需與公司共同承擔稅收債務的連帶責任。若股東利用其控制的多個關聯公司（如母子公司、兄弟公司等）實施上述行為，形成系統性避稅或逃稅鏈條的，各關聯公司之間將打破法人人格獨立界限，對任一公司的稅收債務均承擔連帶清償責任。此類情形中，稅務機關可穿透公司獨立人格，直接向濫用權利的股東及其控制的關聯企業追繳稅款、滯納金及罰款，從而實現對稅收債權的全面保護，遏制利用公司架構逃避稅收義務的違法行為。

五、靈活用工平臺受票企業應對建議

（一）摒棄被動等待思維，主動梳理業務實質并提前應對風險

開票方與受票方的法律責任需根據各自交易實質獨立判定，二者是否構成刑事犯罪或行政違法行為不存在必然關聯，受票方不需也不應消極等待平臺企業的處理結果。此外，若未在稽查階段主動舉證應對，一旦稅務機關徑行將案件移送公安機關立案偵查，企業負責人可能因被直接采取強制措施而喪失自首情節的認定機會，進而導致量刑減讓空間被剝奪。

（二）稽查程序中圍繞業務真實性構建差異化抗辯策略

實踐中，受票企業大多存在真實的用工業務，但苦于不能得到合法的憑證才依托平臺企業代開，其法律應對空間顯著優于開票方。受票企業應聘請專業律師全面梳理證據材料，如用工協議、服務交付憑證、資金支付記錄等主張業務真實發生，為企業爭取善意取得或不善不惡的行政定性，僅補繳增值稅而不調整所得稅及處罰。而對于確實存在業務不真實、高開發票等情形，應主動補稅以稅務結案為目標避免進入刑事程序。華稅已限期開啟靈活用工稅務合規幫扶計劃，歡迎咨詢。

（三）刑事程序中以罪名變更與犯罪數額扣減為突破口

對于已進入刑事程序的高開或虛開案件，企業需從業務實質切入，分步化解風險。若存在真實用工服務，可與公訴機關溝通如實代開不構成虛開，爭取案件向非法購買專票罪轉變，如果有自首立功等情節，可能爭取緩刑。案件性質難以改變的情況下，可主張可從指控金額中剔除交易對應的稅額。若虛開與真實業務混雜導致金額難以精確區分，可主張犯罪數額認定證據不足，結合認罪認罰等措施，推動檢察機關對存疑部分不予認定。