文/梧桐兄弟

近日，深交所公布一則紀律處分決定書，江蘇潤邦重工股份有限公司（潤邦股份，002483）資產購買交易對方及業績補償義務人王春山因未按照公開披露的信息及時履行業績補償承諾，被深交所予以公開譴責。

關于對王春山給予公開譴責處分的決定

當事人：

王春山，江蘇潤邦重工股份有限公司發行股份購買資產交易對手方及業績補償義務人。

經查明，王春山存在以下違規行為：

2020年3月，江蘇潤邦重工股份有限公司（以下簡稱公司）向王春山和其他 8 名交易對方以發行股份的方式購買其持有的湖北中油優藝環保科技有限公司（以下簡稱中油環保）73.36%股權，交易價格為9.9億元，并于2020年3月完成相關股權登記手續，本次交易不構成重大資產重組。王春山承諾中油環保 2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度經審計的合并利潤表口徑下歸屬于股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低為準，以下簡稱凈利潤）分別不低于1.3億元、0.5億元、1.6億元、1.9億元、2.18億元。截至2023年末，中油環保累計實現凈利潤1.62 億元，累計完成承諾利潤的 21.64%，低于經調整后的業績承諾數7.48億元，按照約定的業績補償方案，王春山作為業績補償人應就業績承諾期的凈利潤實現情況采用累積計算方式對公司進行補償。經計算，2023 年王春山新增應補償股份數為1.49億股（對應的補償金額為 5.48 億元），新增應返還分紅款為 803.08萬元，兩者合計為 5.56 億元。截至目前，王春山仍未支付相關補償款，未按照公開披露的信息及時履行業績補償承諾。

王春山的上述行為違反了本所《股票上市規則（2024 年修訂）》第 1.4 條、第 7.7.6 條第一款的規定。

鑒于上述違規事實及情節，依據本所《股票上市規則（2024年修訂）》第 13.2.3 條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

對王春山給予公開譴責的處分。

王春山如對本所作出的紀律處分決定不服，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內向本所申請復核。復核申請應當統一由公司通過本所上市公司業務專區提交，或者通過郵寄或者現場遞交方式提交給本所指定聯系人（潘先生，電話：0755-8866 8308）。

對于王春山的上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案。

深圳證券交易所

2025年3月7日

一、標的資產2023年業績暴雷，虧損近2億

2024年3月，潤邦股份公告了《2023 年度業績承諾實現情況及資產減值測試結果的專項說明》，公司聘請的致同會計師事務所（特殊普通合伙）對中油環保2023年度財務報表進行了審計，并出具了致同審字（2024）第110C006327號審計報告，中油環保2023年度實現歸屬于母公司的凈利潤為-193,224,439.12元、實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為-195,800,834.43元。截至2023年末，按照調整后的業績承諾的約定，中油環保2019至2023年度累計承諾業績實現情況如下：

2023年度，危廢處置行業的市場競爭加劇，危廢處置業務的市場價格水平持續下降，雖然公司通過降低成本、提高產能利用率等方式，努力緩解市場變化所帶來的不利影響，但2023年度中油環保整體經營業績仍下滑明顯。

截至2023年末中油環保累計實現承諾業績161,850,745.40元，累計完成承諾利潤的21.64%，低于經調整后的業績承諾數748,000,000.00元，按照約定的業績補償方法，業績補償人王春山應就業績承諾期的凈利潤實現情況采用累積計算方式對上市公司進行補償。經計算合計應補償上市公司股份數量為211,453,324股（按約定的股票價格折算補償金額為776,033,699.10元），同時根據約定，觸發業績補償后還需返還應補償股份數量的分紅款共計17,357,011.50元。

上述補償金額中，2022年度應補償股份數62,174,686股（補償金額為228,181,100.61元），應返還分紅款為9,326,202.90元，2022年應補償金額及應返還分紅款合計為237,507,303.51元。其中，股份補償中55,820,322股已完成回購并注銷，截至2023年12月31日，股份補償不足部分折算的現金補償23,320,518.87元及應返還的分紅款9,326,202.90元均未收到。

2023年度，業績補償人王春山應補償股份數149,278,637股（應補償金額為547,852,598.49元），應返還分紅款為8,030,808.60元，2023年度應補償金額及應返還分紅款合計為555,883,407.09元。

截至2023年末，業績補償人王春山未補償金額及未返還分紅款合計為588,530,128.86元。

2024年3月，平安證券對潤邦股份本次交易 2023 年度業績承諾的實現情況進行了核查，并出具專項核查意見及發表致歉聲明。

“經核查，獨立財務顧問認為：上市公司本次交易涉及的標的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度實際凈利潤累積值為 16,185.08萬元，低于經調整后的業績承諾數 74,800.00萬元，累計完成承諾利潤的 21.64%；中油環保 73.36%股權于業績承諾屆滿的評估值低于購買資產時的交易價格，標的資產已發生減值。補償義務人應根據《業績補償協議（二）》等相關協議的約定向上市公司進行補償。

獨立財務顧問及主辦人對本次交易的標的公司未能如期實現業績承諾深感遺憾，并向廣大投資者誠懇致歉。獨立財務顧問及主辦人將督導上市公司及業績承諾相關方嚴格按照相關規定和程序，履行發行股份購買資產中關于業績補償的相關承諾，切實保護中小投資者利益。”

二、2020年9.9億收購，較凈資產賬面值增值率305.04%

據披露，經中國證券監督管理委員會《關于核準江蘇潤邦重工股份有限公司向王春山等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2020]88號）核準，2020年公司以發行股份的方式向交易對方購買中油環保73.36%股權，股權轉讓價格為990,316,378.25元，按發行價格3.67元/股計算，共計發行股份數量269,840,975股。本次交易于2020年3月完成，公司直接持有中油環保 73.36%股權，公司控制的并購基金潤浦環保持有中油環保 26.64%股權，公司合計控制中油環保100%股權。

中油優藝深耕環保領域多年，專注于工業危險廢棄物及醫療廢棄物減量化、無害化處置，為產廢企業提供環保領域的一站式綜合服務。據此前披露，中油優藝經審計的2017年-2019年1-6月簡要財務報表如下：

中通誠以 2018 年 12 月 31 日為評估基準日對中油優藝 73.36%股權進行了評估，并出具了《資產評估報告》。本次交易中，評估機構采用資產基礎法和收益法兩種方法對中油優藝部分股東權益（73.36%股權）進行了評估，并最終采用了收益法的評估結果作為評估結論。湖北中油優藝環保科技有限公司股東全部權益價值收益法評估值為 135,266.67 萬元，比凈資產賬面值 33,395.78 萬元（母公司報表口徑）評估增值 101,870.89 萬元，增值率為305.04%。較合并口徑下股東全部權益賬面價值 44,741.20 萬元增值 90,525.47 萬元，增值率為 202.33%。

三、交易對手方及業績補償義務人未履行業績補償承諾被起訴、被證監局監管

據披露，江蘇潤邦重工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”或“潤邦股份”）因與業績補償義務人王春山的合同糾紛向江蘇省南通市中級人民法院提起訴訟，訴請法院判令被告王春山向公司支付2023年度的業績補償款（含現金補償及返還分紅）合計555,883,407.09元；判令被告王春山向公司支付逾期付款違約金自2024年6月12日起按日萬分之五（年利率18.25%）計算至實際給付之日止；訴訟費用依法負擔。2024年12月，江蘇省南通市中級人民法院受理了本次訴訟，案號：（2024）蘇06民初171號。

近日，公司收到江蘇省南通市中級人民法院出具的（2024）蘇06民初171號《民事判決書》，判決如下：

“一、王春山于本判決發生法律效力之日起十日內支付江蘇潤邦重工股份有限公司業績補償款（含現金補償及返還分紅）555883407.09元，并自2024年6月12日起按年利率8%計算逾期付款違約金至實際給付之日止；

二、駁回江蘇潤邦重工股份有限公司的其他訴訟請求。”

此外，江蘇潤邦重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日還收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局出具的《關于對王春山采取責令改正措施的決定》（行政監管措施決定書[2025]33號），現將具體情況公告如下：

“王春山：

經查，2020 年 3 月，江蘇潤邦重工股份有限公司（以下簡稱潤邦股份）發行股份購買湖北中油優藝環保科技集團有限公司（以下簡稱中油環保）73.36%的股權，你作為交易對方之一，對中油環保業績作出承諾。2021 年 4 月，經你與潤邦股份協商一致，將業績承諾最終變更為中油環保 2019 年度至 2023 年度經審計的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低為準）分別不低于 1.3 億元、0.5億元、1.6 億元、1.9 億元、2.18 億元。

經審計，中油環保 2019 年至 2023 年累計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤 16,185.07 萬元，未完成業績承諾。截至目前，約定的業績補償履行期限已經屆滿，你未按照約定履行全部業績補償承諾。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第 166 號）第五十九條第二款、《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第 214 號）第五十七條第二款的規定，我局決定對你采取責令改正的行政監管措施，并計入誠信檔案。”