編者按

法治是最好的營商環(huán)境，良好的營商環(huán)境離不開司法保障。上海嘉定法院官方微信推出“嘉商拾話”第三季！秉承“商事以契為本，法治以誠為基”理念，2025年欄目將聚焦提升企業(yè)感受度，以企業(yè)關(guān)心的問題為導向，以《民法典合同編通則司法解釋》為指引，為企業(yè)經(jīng)營“把脈開方”，持續(xù)“說實話”“出實招”“見實效”。每期新設(shè) “營商問答” 模塊，答疑解惑、化繁為簡，給出優(yōu)化營商最“嘉”解；繼續(xù)精繪“營商圖鑒”，按圖索驥、以點帶面，提升企業(yè)營商最“嘉”感；聚焦 “以案釋法”，漫畫為引、授漁予企，助力法治營商最“嘉”速。

期待每月“10日”，

我們聚焦“嘉”法公號，

一起“拾話”實說，實現(xiàn)美好營“商”。

本期話題：

#簽單有道：識人勝于辨章#

商事活動中，合同是保障交易安全的重要法律文件，但公章真?zhèn)闻c簽訂人身份問題常引發(fā)爭議。傳統(tǒng)“看章不看人”觀念逐漸被摒棄，《九民紀要》首次提出“看人不看章”，強調(diào)簽約人權(quán)限，2023年《民法典合同編通則司法解釋》進一步確認該規(guī)則，明確法定代表人、負責人或者工作人員以法人名義簽合同且未超越權(quán)限時，即使印章有問題也不影響合同效力。然而，商事交易中公章管理不善或簽訂人身份不明，導致“真人假章”或“假人真章”情況頻發(fā)，準確認定合同效力對企業(yè)法律責任承擔至關(guān)重要。

營商圖鑒

營商問答

以案釋法

01

某實業(yè)公司（原告）與某貿(mào)易公司（被告）簽訂供貨合同，實業(yè)公司指定其銷售經(jīng)理武某作為代表人全權(quán)處理合同事務(wù)。在分期付款過程中，武某向貿(mào)易公司發(fā)送蓋有實業(yè)公司公章的《致函》載明收款賬戶變更為A公司，貿(mào)易公司遂向A公司支付了合同尾款。實業(yè)公司認為《致函》上的公章系偽造，起訴要求貿(mào)易公司支付尾款20萬元。

法院經(jīng)審查認為，公司人員以法人名義簽訂合同且未超權(quán)限，法人僅以印章非備案或偽造主張合同無效，法院不予支持。本案中，實業(yè)公司確認武某有權(quán)簽署合同相關(guān)文書，業(yè)務(wù)全程由其對接。故武某作為指定代表和經(jīng)辦人出具變更付款賬戶的《致函》，雖印章可能偽造，但行為足以讓貿(mào)易公司相信其能代表實業(yè)公司表意。故法院判決駁回實業(yè)公司訴請。

營商問答

02

杭州某科技公司（被告1）向張某（原告）借款300萬元，該公司股東之一周某（被告2）為借款提供擔保。后因科技公司還款逾期，周某與張某簽訂《清償協(xié)議》約定分期還款，并由上海某貿(mào)易公司（被告3）提供擔保，落款處周某在科技公司、貿(mào)易公司的授權(quán)代表處簽字，并加蓋印文內(nèi)容為“上海某貿(mào)易公司”的印章。后因借款人、擔保人均未還款，張某起訴至法院要求科技公司還款，周某與貿(mào)易公司承擔擔保責任。審理中，貿(mào)易公司提出《清償協(xié)議》上的公司印章為假，周某亦確認該印章為其私刻。

法院經(jīng)審查認為，公章對合同效力影響關(guān)鍵在蓋章者有無代表或代理權(quán)。有代表或代理權(quán)者，即便無章或假章，簽字真或能自證蓋章，行為也對公司生效。本案中，周某簽協(xié)議時無職務(wù)代表身份特征且無授權(quán)文件，屬“假人假章”；張某雖注意到周某出具《清償協(xié)議》時不再是貿(mào)易公司法定代表人卻未提出異議，未盡審慎義務(wù)，周某的行為對貿(mào)易公司無效。故張某要求某貿(mào)易公司承擔擔保責任，無事實及法律依據(jù)，不予支持。

營商建議

“人證”為先，蓋章為輔。

在簽訂合同時，應(yīng)優(yōu)先核實簽約人的身份和授權(quán)情況。確保對方持有合法有效的授權(quán)委托書或證明其身份的文件。公章雖然重要，但并非唯一依據(jù)。（Tips：通過核對身份證、工作證或授權(quán)委托書等證件，確認簽約人是否有權(quán)代表對方簽署合同。這可以有效避免因簽約人無權(quán)代理而導致的合同無效風險。）

強化內(nèi)部管理，防止“假章”風險。

企業(yè)應(yīng)建立健全的公章管理制度，嚴格控制公章的使用和保管。定期對公章使用情況進行審計，確保每一枚公章的使用都有明確記錄和合法依據(jù)。（Tips：設(shè)立專門的公章保管人員，實行雙人簽字制度，確保公章不被濫用或盜用。同時，利用現(xiàn)代科技手段，如電子簽章系統(tǒng)，提升公章使用的安全性和可追溯性。）

明確授權(quán)范圍，避免“越權(quán)”簽約。

在授權(quán)他人簽署合同時，企業(yè)家應(yīng)明確授權(quán)范圍和期限。避免因授權(quán)不明導致的“越權(quán)”簽約，進而引發(fā)合同糾紛。（Tips：授權(quán)書應(yīng)詳細列明被授權(quán)人的權(quán)限范圍、簽約金額上限和有效期限。同時，定期對被授權(quán)人的行為進行監(jiān)督和評估，確保其嚴格按照授權(quán)范圍行事。）

—04—

建立風險預(yù)警機制，及時應(yīng)對糾紛。

企業(yè)家應(yīng)建立完善的風險預(yù)警機制，及時發(fā)現(xiàn)和應(yīng)對合同糾紛。通過定期培訓員工的法律意識和風險防范意識，提升企業(yè)的整體法律風險防控能力。（Tips：設(shè)立專門的法律風險管理部門，負責監(jiān)測和分析企業(yè)的法律風險。一旦發(fā)現(xiàn)潛在糾紛，立即啟動應(yīng)急預(yù)案，采取有效措施進行化解，避免事態(tài)擴大化。）

三級防御機制構(gòu)建指南

相關(guān)法條

1.《中華人民共和國民法典》

第一百七十條執(zhí)行法人或者非法人組織工作任務(wù)的人員，就其職權(quán)范圍內(nèi)的事項，以法人或者非法人組織的名義實施的民事法律行為，對法人或者非法人組織發(fā)生效力。法人或者非法人組織對執(zhí)行其工作任務(wù)的人員職權(quán)范圍的限制，不得對抗善意相對人。

第一百七十一條行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實施代理行為，未經(jīng)被代理人追認的，對被代理人不發(fā)生效力。相對人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日內(nèi)予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。行為人實施的行為被追認前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。撤銷應(yīng)當以通知的方式作出。行為人實施的行為未被追認的，善意相對人有權(quán)請求行為人履行債務(wù)或者就其受到的損害請求行為人賠償。但是，賠償?shù)姆秶坏贸^被代理人追認時相對人所能獲得的利益。相對人知道或者應(yīng)當知道行為人無權(quán)代理的，相對人和行為人按照各自的過錯承擔責任。

第一百七十二條行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效。

2.最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民法典》合同編通則若干問題的解釋（2023年5月23日由最高人民法院審判委員會第1889次會議通過，自2023年12月5日起施行）

第二十條法律、行政法規(guī)為限制法人的法定代表人或者非法人組織的負責人的代表權(quán)，規(guī)定合同所涉事項應(yīng)當由法人、非法人組織的權(quán)力機構(gòu)或者決策機構(gòu)決議，或者應(yīng)當由法人、非法人組織的執(zhí)行機構(gòu)決定，法定代表人、負責人未取得授權(quán)而以法人、非法人組織的名義訂立合同，未盡到合理審查義務(wù)的相對人主張該合同對法人、非法人組織發(fā)生效力并由其承擔違約責任的，人民法院不予支持，但是法人、非法人組織有過錯的，可以參照民法典第一百五十七條的規(guī)定判決其承擔相應(yīng)的賠償責任。相對人已盡到合理審查義務(wù)，構(gòu)成表見代表的，人民法院應(yīng)當依據(jù)民法典第五百零四條的規(guī)定處理。

合同所涉事項未超越法律、行政法規(guī)規(guī)定的法定代表人或者負責人的代表權(quán)限，但是超越法人、非法人組織的章程或者權(quán)力機構(gòu)等對代表權(quán)的限制，相對人主張該合同對法人、非法人組織發(fā)生效力并由其承擔違約責任的，人民法院依法予以支持。但是，法人、非法人組織舉證證明相對人知道或者應(yīng)當知道該限制的除外。

法人、非法人組織承擔民事責任后，向有過錯的法定代表人、負責人追償因越權(quán)代表行為造成的損失的，人民法院依法予以支持。法律、司法解釋對法定代表人、負責人的民事責任另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第二十一條法人、非法人組織的工作人員就超越其職權(quán)范圍的事項以法人、非法人組織的名義訂立合同，相對人主張該合同對法人、非法人組織發(fā)生效力并由其承擔違約責任的，人民法院不予支持。但是，法人、非法人組織有過錯的，人民法院可以參照民法典第一百五十七條的規(guī)定判決其承擔相應(yīng)的賠償責任。前述情形，構(gòu)成表見代理的，人民法院應(yīng)當依據(jù)民法典第一百七十二條的規(guī)定處理。

合同所涉事項有下列情形之一的，人民法院應(yīng)當認定法人、非法人組織的工作人員在訂立合同時超越其職權(quán)范圍：

（一）依法應(yīng)當由法人、非法人組織的權(quán)力機構(gòu)或者決策機構(gòu)決議的事項；

（二）依法應(yīng)當由法人、非法人組織的執(zhí)行機構(gòu)決定的事項；

（三）依法應(yīng)當由法定代表人、負責人代表法人、非法人組織實施的事項；

（四）不屬于通常情形下依其職權(quán)可以處理的事項。

合同所涉事項未超越依據(jù)前款確定的職權(quán)范圍，但是超越法人、非法人組織對工作人員職權(quán)范圍的限制，相對人主張該合同對法人、非法人組織發(fā)生效力并由其承擔違約責任的，人民法院應(yīng)予支持。但是，法人、非法人組織舉證證明相對人知道或者應(yīng)當知道該限制的除外。

法人、非法人組織承擔民事責任后，向故意或者有重大過失的工作人員追償?shù)模嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰灾С帧?/p>

第二十二條法定代表人、負責人或者工作人員以法人、非法人組織的名義訂立合同且未超越權(quán)限，法人、非法人組織僅以合同加蓋的印章不是備案印章或者系偽造的印章為由主張該合同對其不發(fā)生效力的，人民法院不予支持。

合同系以法人、非法人組織的名義訂立，但是僅有法定代表人、負責人或者工作人員簽名或者按指印而未加蓋法人、非法人組織的印章，相對人能夠證明法定代表人、負責人或者工作人員在訂立合同時未超越權(quán)限的，人民法院應(yīng)當認定合同對法人、非法人組織發(fā)生效力。但是，當事人約定以加蓋印章作為合同成立條件的除外。

合同僅加蓋法人、非法人組織的印章而無人員簽名或者按指印，相對人能夠證明合同系法定代表人、負責人或者工作人員在其權(quán)限范圍內(nèi)訂立的，人民法院應(yīng)當認定該合同對法人、非法人組織發(fā)生效力。

在前三款規(guī)定的情形下，法定代表人、負責人或者工作人員在訂立合同時雖然超越代表或者代理權(quán)限，但是依據(jù)民法典第五百零四條的規(guī)定構(gòu)成表見代表，或者依據(jù)民法典第一百七十二條的規(guī)定構(gòu)成表見代理的，人民法院應(yīng)當認定合同對法人、非法人組織發(fā)生效力。

本期主筆：林金晶

上海嘉定法院

三級法官助理

THE END

供稿丨商事審判庭

攝影丨蔣凱雯

責任編輯丨李迪明子

漫畫/執(zhí)行編輯丨阮艷