文/梧桐兄弟

2025年3月7日，證監(jiān)會公布了《境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求（2025年2月28日—2025年3月6日）》，對寧德時代、霸王茶姬、老鄉(xiāng)雞、海天味業(yè)、一畝田、新代科技、維立志博7家公司出具補(bǔ)充材料要求。

其中，就近期新受理的茶姬餐飲（即霸王茶姬），補(bǔ)充材料要求如下：

“請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，請說明：（1）2023年10月，北京茶姬短時間內(nèi)增資后減資的原因、對價、定價依據(jù)及公允性，相關(guān)決策程序履行及稅費(fèi)繳納情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，是否符合《公司法》和稅收相關(guān)法律法規(guī)。（2）2021年2月，Hniken HK Holding Limited增資北京茶姬的對價、定價依據(jù)及公允性、支付手段、支付期限，履行外商投資程序情況。（3）2023年10月，CHAGEE INVESTMENT受讓北京茶姬股權(quán)的對價、定價依據(jù)及公允性、支付手段、支付期限、稅費(fèi)繳納情況。（4）發(fā)行人搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的境外投資、外商投資、外匯管理、稅務(wù)等監(jiān)管程序履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

二、關(guān)于股東，請說明：（1）持有發(fā)行人5%以上股份的境內(nèi)有限合伙類股東是否為已登記備案的私募基金，是私募基金的請說明其實(shí)際控制人情況，不是私募基金的請按監(jiān)管指引要求進(jìn)行穿透說明。（2）XVC Fund II LP實(shí)際控制人的具體情況。（3）2023年7月至12月，機(jī)構(gòu)股東取得發(fā)行人股份的價格、定價依據(jù)所對應(yīng)發(fā)行人估值的具體金額，同一股東同一時間取得發(fā)行人股份價格及定價依據(jù)不同的合理性；（4）最近12個月新增股東取得發(fā)行人股份價格的公允性；（5）員工持股激勵計(jì)劃行權(quán)代持的原因，被代持人是否存在法律法規(guī)規(guī)定的禁止持股的情形的結(jié)論性意見。

三、境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)營范圍包括“食品生產(chǎn)、茶葉制品生產(chǎn)、第二類醫(yī)療器械銷售、互聯(lián)網(wǎng)直播技術(shù)服務(wù)、出版物銷售、藝術(shù)品進(jìn)出口、道路貨物運(yùn)輸、城市配送運(yùn)輸服務(wù)”等需要許可或備案的領(lǐng)域，請說明相關(guān)企業(yè)開展上述業(yè)務(wù)的具體情況，是否取得必要的資質(zhì)許可。

四、請參照監(jiān)管指引要求，說明此次發(fā)行上市具體方案，包括發(fā)行股票占發(fā)行后總股本比例、發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況、每份存托憑證所代表基礎(chǔ)證券的類別及數(shù)量、存托托管安排、預(yù)計(jì)募集資金量（如有）等。

五、請參照監(jiān)管指引要求，說明會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型。

六、請說明發(fā)行人募集資金雖用于擴(kuò)大海外茶飲門店網(wǎng)絡(luò)、建立海外供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)，但不涉及境外投資的原因。”

就新受理的一畝田，補(bǔ)充材料要求如下：

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，請說明:（1）股權(quán)架構(gòu)搭建相關(guān)外商投資、境外投資、外匯登記方面合規(guī)性的結(jié)論性意見；（2）2023年，發(fā)行人回購公司股權(quán)的定價依據(jù)及公允性、稅費(fèi)繳納情況；（3）2023年，YIMUTIAN HOLDINGS LIMITED向LC Multi Strategy Fund轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份的定價依據(jù)及公允性、稅費(fèi)繳納情況：（4）2023年，上海云鋒轉(zhuǎn)讓北京一人一畝田股權(quán)的定價依據(jù)及公允性、稅費(fèi)繳納情況；（5）2023年，上海云峰、杭州星奕債轉(zhuǎn)股后在境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體層面仍然持有債權(quán)的原因及合理性；（6）境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體與發(fā)行人層面股東及持股比例不一致的原因，相關(guān)安排是否存在股權(quán)代持，并說明可能導(dǎo)致的股權(quán)糾紛、控制權(quán)穩(wěn)定風(fēng)險及應(yīng)對措施。

二、關(guān)于股東:（1）請參照監(jiān)管指引要求，說明WISE PRIME INTERNATIONAL LIMITED、Win-Chain Agribusiness Holdings Limited、北京鋒畝企業(yè)咨詢中心實(shí)際控制人的情況及CGC Moonwalk Limited股東穿透的具體情況。（2）除已披露的情況外，請說明發(fā)行人最近一年新增股東的基本情況、入股原因、入股價格、定價依據(jù)及公允性。

三、關(guān)于境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體，請說明:（1）境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體田融易商業(yè)保理（天津）有限公司是否取得開展金融相關(guān)業(yè)務(wù)的資質(zhì)。（2）發(fā)行人主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體設(shè)立及歷史股權(quán)變動合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

四、關(guān)于外商投資準(zhǔn)入：（1）請進(jìn)一步自查你公司境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體業(yè)務(wù)是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（2021年版）的農(nóng)業(yè)、信件、快遞相關(guān)領(lǐng)域，并提供明確依據(jù)。（2）請說明你公司品牌推廣、廣告業(yè)務(wù)的類型及具體模式，你公司平臺是否包含網(wǎng)絡(luò)直播、視頻、圖文等業(yè)務(wù)，進(jìn)一步自查境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體業(yè)務(wù)是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（2021年版）中網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營、互聯(lián)網(wǎng)公眾發(fā)布信息服務(wù)，并提供明確依據(jù)。

五、關(guān)于規(guī)范運(yùn)作，請說明：（1）公司開發(fā)、運(yùn)用的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品，收集及儲存的客戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。（2）境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體業(yè)務(wù)涉及支付服務(wù)，是否應(yīng)取得或已取得有關(guān)第三方支付業(yè)務(wù)許可證。

境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求（2025年2月28日—2025年3月6日）

本周國際司共對7家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，具體如下：

一畝田（已發(fā)備案通知書）

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，請說明:（1）股權(quán)架構(gòu)搭建相關(guān)外商投資、境外投資、外匯登記方面合規(guī)性的結(jié)論性意見；（2）2023年，發(fā)行人回購公司股權(quán)的定價依據(jù)及公允性、稅費(fèi)繳納情況；(3)2023年，YIMUTIAN HOLDINGS LIMITED向LC Multi Strategy Fund轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份的定價依據(jù)及公允性、稅費(fèi)繳納情況：（4）2023年，上海云鋒轉(zhuǎn)讓北京一人一畝田股權(quán)的定價依據(jù)及公允性、稅費(fèi)繳納情況；（5）2023年，上海云峰、杭州星奕債轉(zhuǎn)股后在境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體層面仍然持有債權(quán)的原因及合理性；（6）境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體與發(fā)行人層面股東及持股比例不一致的原因，相關(guān)安排是否存在股權(quán)代持，并說明可能導(dǎo)致的股權(quán)糾紛、控制權(quán)穩(wěn)定風(fēng)險及應(yīng)對措施。

二、關(guān)于股東:（1）請參照監(jiān)管指引要求，說明WISE PRIME INTERNATIONAL LIMITED、Win-Chain Agribusiness Holdings Limited、北京鋒畝企業(yè)咨詢中心實(shí)際控制人的情況及CGC Moonwalk Limited股東穿透的具體情況。（2）除已披露的情況外，請說明發(fā)行人最近一年新增股東的基本情況、入股原因、入股價格、定價依據(jù)及公允性。

三、關(guān)于境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體，請說明:（1）境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體田融易商業(yè)保理（天津）有限公司是否取得開展金融相關(guān)業(yè)務(wù)的資質(zhì)。（2）發(fā)行人主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體設(shè)立及歷史股權(quán)變動合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

四、關(guān)于外商投資準(zhǔn)入：（1）請進(jìn)一步自查你公司境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體業(yè)務(wù)是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（2021年版）的農(nóng)業(yè)、信件、快遞相關(guān)領(lǐng)域，并提供明確依據(jù)。（2）請說明你公司品牌推廣、廣告業(yè)務(wù)的類型及具體模式，你公司平臺是否包含網(wǎng)絡(luò)直播、視頻、圖文等業(yè)務(wù)，進(jìn)一步自查境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體業(yè)務(wù)是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（2021年版）中網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營、互聯(lián)網(wǎng)公眾發(fā)布信息服務(wù)，并提供明確依據(jù)。

五、關(guān)于規(guī)范運(yùn)作，請說明：（1）公司開發(fā)、運(yùn)用的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品，收集及儲存的客戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。（2）境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體業(yè)務(wù)涉及支付服務(wù)，是否應(yīng)取得或已取得有關(guān)第三方支付業(yè)務(wù)許可證。

茶姬餐飲（已發(fā)備案通知書）

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，請說明：（1）2023年10月，北京茶姬短時間內(nèi)增資后減資的原因、對價、定價依據(jù)及公允性，相關(guān)決策程序履行及稅費(fèi)繳納情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，是否符合《公司法》和稅收相關(guān)法律法規(guī)。（2）2021年2月，Hniken HK Holding Limited增資北京茶姬的對價、定價依據(jù)及公允性、支付手段、支付期限，履行外商投資程序情況。（3）2023年10月，CHAGEE INVESTMENT受讓北京茶姬股權(quán)的對價、定價依據(jù)及公允性、支付手段、支付期限、稅費(fèi)繳納情況。（4）發(fā)行人搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的境外投資、外商投資、外匯管理、稅務(wù)等監(jiān)管程序履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

二、關(guān)于股東，請說明：（1）持有發(fā)行人5%以上股份的境內(nèi)有限合伙類股東是否為已登記備案的私募基金，是私募基金的請說明其實(shí)際控制人情況，不是私募基金的請按監(jiān)管指引要求進(jìn)行穿透說明。（2）XVC Fund II LP實(shí)際控制人的具體情況。（3）2023年7月至12月，機(jī)構(gòu)股東取得發(fā)行人股份的價格、定價依據(jù)所對應(yīng)發(fā)行人估值的具體金額，同一股東同一時間取得發(fā)行人股份價格及定價依據(jù)不同的合理性；（4）最近12個月新增股東取得發(fā)行人股份價格的公允性；（5）員工持股激勵計(jì)劃行權(quán)代持的原因，被代持人是否存在法律法規(guī)規(guī)定的禁止持股的情形的結(jié)論性意見。

三、境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)營范圍包括“食品生產(chǎn)、茶葉制品生產(chǎn)、第二類醫(yī)療器械銷售、互聯(lián)網(wǎng)直播技術(shù)服務(wù)、出版物銷售、藝術(shù)品進(jìn)出口、道路貨物運(yùn)輸、城市配送運(yùn)輸服務(wù)”等需要許可或備案的領(lǐng)域，請說明相關(guān)企業(yè)開展上述業(yè)務(wù)的具體情況，是否取得必要的資質(zhì)許可。

四、請參照監(jiān)管指引要求，說明此次發(fā)行上市具體方案，包括發(fā)行股票占發(fā)行后總股本比例、發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況、每份存托憑證所代表基礎(chǔ)證券的類別及數(shù)量、存托托管安排、預(yù)計(jì)募集資金量（如有）等。

五、請參照監(jiān)管指引要求，說明會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型。

六、請說明發(fā)行人募集資金雖用于擴(kuò)大海外茶飲門店網(wǎng)絡(luò)、建立海外供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)，但不涉及境外投資的原因。

新代科技

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

請你公司說明三家境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體（蘇州新代、蘇州聯(lián)達(dá)及蘇州聯(lián)聚）設(shè)立、增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)履行的外商投資和工商登記相關(guān)監(jiān)管程序、外商投資報告義務(wù)以及設(shè)立以來股份變動合法合規(guī)性的結(jié)論性意見。

維立志博

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、XIAOQIANG KANG及其一致行動人合計(jì)持有你公司表決權(quán)比例約為19.61%，請說明上述股東是否為控股股東。

二、請說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資價格及定價依據(jù)，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵的情形。

三、請說明維立志博有限、你公司及2家境內(nèi)子公司、2家境外子公司涉及的外商投資、境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

四、請列表說明全額行使超額配售權(quán)的情況下，你公司本次境外上市及“全流通”前后股權(quán)架構(gòu)的變化情況。

五、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

六、關(guān)于國資管理，請說明國有股東履行國有股標(biāo)識等國資管理程序的進(jìn)展情況。

七、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

寧德時代

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

請說明你公司下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。

海天味業(yè)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

請補(bǔ)充說明你公司下屬子公司互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、市場調(diào)查業(yè)務(wù)開展情況，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》要求。

老鄉(xiāng)雞

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見:

一、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）發(fā)行人搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅務(wù)等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見；（2）安徽老鄉(xiāng)雞引入股東 AJS Family Holding Limited的原因及合理性，并說明該股東具體情況；（3）發(fā)行人取得境內(nèi)實(shí)體安徽老鄉(xiāng)雞股權(quán)的定價依據(jù)、支付手段、支付期限及其合規(guī)性、收購定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報義務(wù)履行情況；（4）安徽老鄉(xiāng)雞股權(quán)架構(gòu)調(diào)整過程中2次減資的原因及對價支付進(jìn)展，是否涉及虛假出資、抽逃出資，并說明相關(guān)決策程序履行及稅費(fèi)繳納情況，是否符合《公司法》和稅收相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；（5）發(fā)行人及主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體設(shè)立合規(guī)性的結(jié)論性意見。

二、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營，請說明：（1）發(fā)行人及境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施；（2）發(fā)行人境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)營范圍包含養(yǎng)生保健服務(wù)、健康咨詢服務(wù)、保健食品（預(yù)包裝）銷售、保健食品銷售等，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)，并說明具體運(yùn)營情況。