作者：陳嘉怡

責編：余俊茹

在花費了60+小時細致研究了近50+案例后我們發現：新公司法第23條關于橫向人格否認的規定，對企業“殺傷力”特別大，真的非常適合律師去獲客！

能幫律師獲客的原因就在于：一個看似很復雜、很宏大、很有殺傷力的法條，落實到實務上，居然與律師最常做的常法、合同管理等業務高度相關，這些也是企業的剛需。

那律師怎么通過對法條的解釋，對立法意圖的詮釋，完成從法條到實務的切換，從而實現獲客呢？

我們先拆解一下，如何讓客戶意識到財務混同的風險，同時也讓客戶知道，想解決這些問題、提前規避風險，請律師做法律顧問是最佳選擇。

01 第一步，場景代入法律風險02 第二步，穿透真實裁判案例給建議03 第三步，拉齊風險認知做成交

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第一步，場景代入法律風險

首先，我們就需要告訴客戶，在新公司法的背景下，風險很嚴重。

我們先來看一下法條原文，新公司法第23條明確指出，公司股東要是濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，那就要對公司債務承擔連帶責任。而且，如果股東利用其控制的兩個以上公司實施這種行為，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

簡單來說，就是在股東用多家公司做出轉移資產之類的行為，讓債權人拿不到錢時，那么一家公司的債務，多家公司一起背。

還原到企業老板經常做的一些操作，體現如下：

• 一位老板注冊了多家公司拆分業務、降低風險；

• 家族企業設立了十幾家公司，卻被一家人實控；

• 集團企業內部公司隨意互相借款，拆東墻補西墻；

• 一個項目找了好幾家關聯公司一起做、一起分錢；

• A公司簽合同，B公司收款開票，C公司發貨；

• 共用辦公樓和廠房，連合同模板和廣告用詞都一樣。
  

對于關聯了多家公司，牽一發而動全身的家族企業、集團企業、關聯企業、夫妻企業來說，這會產生很嚴重、范圍很廣的風險：

• 一家公司出事，全體公司背上債務責任；

• 多家公司的賬戶被凍結，經營難以維系；

• 所有公司的資產卷入債務，甚至成為被執行人；

• 老板、實控人可能也會被穿透還債，還不上錢甚至有成為“老賴”的風險。

所以律師的第一步，就是要向這些企業的老板詮釋，新公司法給債權人提供了更多保障，如果利用多個公司逃債，很可能這個老板控制的全部企業都要被穿透，一起被起訴，同時成為被執行人，凍結賬戶，“整整齊齊地背上債務”。

但有些老板可能會覺得：濫用法人獨立地位、濫用股東有限責任，好嚴重的詞，沒有濫用不就行了，怎么界定嚴重損害呢，還是感覺跟他的具體操作無關……

所以僅僅詮釋法條是不夠的，對企業老板來說還不夠痛，還需要我們把法條的情形和實務中的操作聯系起來，落到企業的常見行為上。

02第二步，穿透真實裁判案例給建議

所以第二步，律師就是要跟老板們明確，落實到實務中的哪些具體操作，會符合法條中的情形，造成嚴重的法律后果，讓他們感受到風險就在身邊。

我們檢索了50+最新案例，發現在很多案例中，法院讓關聯公司一起背債并不是依據互相拆借資金、財務混亂等等企業內部的事情，因為這些事太難取證了。

法院采納的證據，居然是這些企業經營中非常常見的管理混亂的問題！比如：

• 交叉簽訂合同、履行合同；

• 交叉付款和開票；

• 交叉收貨與服務；

• 使用相同的簽字人；

• 收款賬戶混同；

• 固定資產混用；

• 使用相同的合同模板；

• 沒有獨立的財務核算體系，賬簿、資金混用。

這些企業的常見操作，老板們可能覺得無所謂，但是實際都可能會引起債務暴雷，風險比他們想的大多了，隱蔽性強多了。

對老板來說，他們只是想圖省事就一起招員工；想著都是自家企業，一家虧了就讓盈利的給他補上；接到項目了就幾家企業一起做節省時間，哪里能想到這些操作會在公司有債務的時候產生風險呢？

并且，在我們研究的大多數新《公司法》23條的相關案例中，只要能夠證明以上這些操作持續存在，法院往往就會傾向于認定人格否認成立，讓相關股東或公司承擔連帶責任。

也就是說，通過財產混同認定人格否認的門檻是很低的！

所以，律師就需要提示企業和老板，這些常見的“小事”反而是債務暴雷的元兇！

讓他們產生危機感，產生找專業人士咨詢的需求。

而你就是提出這些警示的律師，老板們自然會產生信任感，找你咨詢。

接下來，從客戶視角出發，他當然希望你能夠提供盡可能詳盡、可操作性強的建議了。

03第三步，拉齊風險認知做成交

接下來，就是要幫助客戶明確不能做的紅線，知道哪些操作需要當心，在企業內部需要做什么審查，提前找出風險，規避風險。

其實列出的這些紅線操作律師都很熟悉了，就是做常法、合同管理專項、財務管理專項中的規范化操作。比如：

• 不要交叉付款、互相墊付貨款、互相開發票；

• 不要交叉履行合同；

• 不要共用財務人員；

• 不要共用融資資金等等。

這些律師都很好理解，可以給企業一個通俗易懂的清單，讓其知道哪些不能做。

在對企業進行了詳細審查之后，就可以提示企業合同要留痕、關聯公司資金往來要備注清楚、內部交易留存同行報價作為證據等等。

講完這些紅線后，可以細致地給出合規的方案，盡可能幫助客戶規避風險。

接著可以很自然地給企業推薦自己的常法、合同管理等業務，給企業體系化、性價比高的方案。

花幾萬、十幾萬常法和專項的錢，就能很大程度上避免未來幾百萬、幾千萬的債務穿透風險。

04結語

法條不僅僅是法條，案例不僅僅是案例，除了學習它們，我們更要學會挖掘這里蘊含的案源商機。

這樣，你才能在內卷的市場，先人一步，拿下客戶。

針對以上的思路，我們設計了一套譜法卡片，供律師發到朋友圈普法，讓客戶意識到這樣的債務風險和律師的重要性。很多話你想說不好意思說，想暗示不知道怎么暗示的，都能通過卡片實現。

我們通過大字報+黑紅配色形式，為企業老板展現了各種可能引發債務暴雷的常見操作，把法條、案例中的嚴重后果，和企業緊密掛鉤，刺激老板產生業務需求。

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