人民法院案例庫：轉(zhuǎn)讓被法院凍結(jié)的財產(chǎn)，如何處理？

被執(zhí)行人轉(zhuǎn)讓凍結(jié)財產(chǎn)等有礙執(zhí)行的行為不得對抗申請執(zhí)行人，查封后進行財產(chǎn)確權(quán)的，確權(quán)判決應被撤銷。

閱讀提示：

人民法院案例庫是收錄經(jīng)最高人民法院審核認為對類案具有參考示范價值的權(quán)威案例，包括指導性案例和參考案例。最高法院要求，法官在審理案件時必須檢索查閱案例庫，參考入庫同類案例作出裁判。這對于促進統(tǒng)一裁判規(guī)則和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正確、統(tǒng)一適用無疑具有重要意義。在股權(quán)已經(jīng)被法院凍結(jié)的情況下，股權(quán)受讓人能否以確認轉(zhuǎn)讓股權(quán)歸屬其所有的民事判決排除法院強制執(zhí)行？北京李營營律師團隊長期專注研究與執(zhí)行有關(guān)業(yè)務的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的執(zhí)行異議之訴案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

在案外人執(zhí)行異議之訴中，案外人主張的權(quán)利應當是所有權(quán)等在性質(zhì)上能夠排除人民法院對執(zhí)行標的強制執(zhí)行的實體權(quán)利。被執(zhí)行人對已經(jīng)被查封、扣押、凍結(jié)的財產(chǎn)所作的移轉(zhuǎn)、設(shè)定權(quán)利負擔或者其他有礙執(zhí)行的行為，不得對抗申請執(zhí)行人。如果在執(zhí)行查封、扣押、凍結(jié)后進行財產(chǎn)確權(quán)的，應當撤銷確權(quán)判決或者調(diào)解書。

案件簡介：

1、東某合作公司是東某財務公司股東，認繳并實繳出資額6300萬元。2000年2月26日，東某實業(yè)公司與東某合作公司簽訂《委托持股協(xié)議》，約定東某合作公司代東某實業(yè)公司持有東某財務公司18%的股權(quán)。

2、2000年10月19日，俄羅斯聯(lián)邦薩哈林地區(qū)仲裁法庭裁決東某合作公司給付俄羅斯某公司貨款、罰金及稅費等。

3、2001年3月21日，俄羅斯某公司向黑龍江省高級人民法院申請承認并執(zhí)行該裁決，黑龍江省高級人民法院裁定予以承認并執(zhí)行。

4、2010年12月28日，黑龍江省高級人民法院裁定凍結(jié)東某合作公司持有的東某財務公司6300萬元股權(quán)及紅利。

5、2011年9月30日，東某實業(yè)公司與某企業(yè)公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將東某合作公司代持的東某財務公司6300萬股股權(quán)以6300萬元轉(zhuǎn)讓給某企業(yè)公司，東某合作公司出具書面證明。之后，某企業(yè)公司因東某實業(yè)公司未按約定變更股權(quán)登記，訴至河北省河間市人民法院請求確認股權(quán)歸其所有。

6、2012年3月29日，河間市人民法院判決確認某企業(yè)公司對該待轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有所有權(quán)。之后，某企業(yè)公司以對凍結(jié)的案涉股權(quán)及紅利享有所有權(quán)為由，向黑龍江省高級人民法院提出執(zhí)行異議申請，請求解除凍結(jié)措施。申請被法院駁回后，某企業(yè)公司向黑龍江省高級人民法院提起執(zhí)行異議之訴。

7、2017年6月5日，黑龍江省高級人民法院一審判決駁回某企業(yè)公司的訴訟請求。某企業(yè)公司不服一審判決，認為其對案涉股權(quán)享有合法權(quán)益，向最高人民法院提起上訴。

8、2019年11月26日，最高人民法院二審判決駁回上訴、維持原判。

案件爭議焦點：

某企業(yè)公司是否對案涉股權(quán)享有足以排除強制執(zhí)行的民事權(quán)益。

最高人民法院裁判要點：

1、某企業(yè)公司受讓的是已被法院凍結(jié)的股權(quán)，不能排除強制執(zhí)行。

最高人民法院認為，某企業(yè)公司所稱其與東某實業(yè)公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》記載的簽訂時間是2011年，此時，東某合作公司持有的案涉股權(quán)已經(jīng)被黑龍江省高級人民法院以(2003)黑高法執(zhí)字第42-4號執(zhí)行裁定書凍結(jié)。根據(jù)《關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)的規(guī)定》第二十六條，被執(zhí)行人就已經(jīng)查封、扣押、凍結(jié)的財產(chǎn)所作的移轉(zhuǎn)、設(shè)定權(quán)利負擔或者其他有礙執(zhí)行的行為，不得對抗申請執(zhí)行人。第三人未經(jīng)人民法院準許占有查封、扣押、凍結(jié)的財產(chǎn)或者實施其他有礙執(zhí)行的行為的，人民法院可以依據(jù)申請執(zhí)行人的申請或者依職權(quán)解除其占有或者排除其妨害。某企業(yè)公司與東某實業(yè)公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》受讓案涉股權(quán)時不具有善意，其主張排除對案涉股權(quán)的強制執(zhí)行缺乏事實和法律依據(jù)。

2、在執(zhí)行查封、扣押、凍結(jié)后進行財產(chǎn)確權(quán)的，應當撤銷確權(quán)判決或者調(diào)解書。最高人民法院認為，《關(guān)于執(zhí)行權(quán)合理配置和科學運行的若干意見》第二十六條規(guī)定：“審判機構(gòu)在審理確權(quán)訴訟時，應當查詢所要確權(quán)的財產(chǎn)權(quán)屬狀況，發(fā)現(xiàn)已經(jīng)被執(zhí)行局查封、扣押、凍結(jié)的，應當中止審理；當事人訴請確權(quán)的財產(chǎn)被執(zhí)行局處置的，應當撤銷確權(quán)案件；在執(zhí)行局查封、扣押、凍結(jié)后確權(quán)的，應當撤銷確權(quán)判決或者調(diào)解書。”雖然某企業(yè)公司在2012年以東某實業(yè)公司未按協(xié)議約定進行股權(quán)變更登記為由，訴至河間市人民法院請求確認案涉股權(quán)為其所有，但其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并未實際支付過，該股權(quán)交易一直沒有完成，因此某企業(yè)公司不能享有案涉股權(quán)的所有權(quán)。河北省河間市人民法院(2012)河民初字第378號案件已經(jīng)由河間市人民法院該院提起再審，并無生效判決對案涉股權(quán)的權(quán)屬作出認定。

綜上所述，最高人民法院認為，某企業(yè)公司對本案所涉執(zhí)行標的不享有足以排除強制執(zhí)行的民事權(quán)益。

案例來源：

人民法院案例庫：《某企業(yè)公司與俄羅斯某公司案外人執(zhí)行異議之訴糾紛案》[案號：最高人民法院(2019)最高法民終1429號]，入庫編號：2023-10-2-471-001。

實戰(zhàn)指南：

1、股權(quán)受讓方是否能排除人民法院強制執(zhí)行取決于協(xié)議簽署時點。法院對案涉股權(quán)作出的查封、凍結(jié)裁定及協(xié)助執(zhí)行通知經(jīng)市場監(jiān)督管理局接收后，即具有了對外公示效力。受讓人在案涉股權(quán)依法被查封期間受讓股權(quán)，作為商事主體，對受讓的股權(quán)是否存在權(quán)利負擔，應當履行審慎注意義務。因此，不能排除對股權(quán)的強制執(zhí)行。如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓行為的公司內(nèi)部手續(xù)已經(jīng)實際完成，雖然未辦理工商變更登記，但已經(jīng)產(chǎn)生一定公示效力，實際股權(quán)人有權(quán)對抗僅對被執(zhí)行人享有普通債權(quán)的申請執(zhí)行人。在進行財產(chǎn)交易時，尤其是涉及股權(quán)、不動產(chǎn)等重要財產(chǎn)，受讓人應充分了解財產(chǎn)的權(quán)屬狀況和是否存在被查封、扣押、凍結(jié)等限制情況，以避免不必要的法律風險。

2、如果受讓人無法辦理股權(quán)變更登記，可以通過哪些方式來維護自身合法權(quán)益？被凍結(jié)股權(quán)不僅涉及受讓人利益，還涉及申請執(zhí)行人的其他權(quán)益。在此，我們建議受讓人尋求救濟時，應當結(jié)合自身商業(yè)目的、轉(zhuǎn)讓人的財產(chǎn)狀況、股轉(zhuǎn)合同簽訂及履行情況等因素尋找合理救濟路徑。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于立案、審判與執(zhí)行工作協(xié)調(diào)運行的意見》第八條的規(guī)定，人民法院在審理確權(quán)之訴時，必須先查明需確權(quán)財產(chǎn)的權(quán)屬狀況，如財產(chǎn)已經(jīng)被法院凍結(jié)，裁定駁回起訴并告知當事人按照執(zhí)行異議程序主張權(quán)利。因此，股東確認之訴的路徑無法實現(xiàn)救濟。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院強制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定》，受讓人應當直接或者在人民法院撤銷確權(quán)判決后，以案外人身份向作出凍結(jié)裁定的法院提起執(zhí)行異議。根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，受讓人提起的案外人執(zhí)行異議申請被駁回后，認為原判決、裁定錯誤可以申請再審；與原判決、裁定無關(guān)的，可以提起執(zhí)行異議之訴。最后，受讓人既可以通過執(zhí)行異議，主張自己應得的股權(quán)，也可以股權(quán)無法辦理變更登記為由，主張合同目的無法實現(xiàn)，并根據(jù)《民法典》第五百六十三條規(guī)定的法定解除情形或雙方協(xié)議一致解除合同，要求轉(zhuǎn)讓人返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，該救濟路徑適用于轉(zhuǎn)讓人財務狀況良好、能夠返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的情形。

法律規(guī)定：

1、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百一十一條第一款：“對申請執(zhí)行人提起的執(zhí)行異議之訴，人民法院經(jīng)審理，按照下列情形分別處理：（一）案外人就執(zhí)行標的不享有足以排除強制執(zhí)行的民事權(quán)益的，判決準許執(zhí)行該執(zhí)行標的。”（本案適用的是2015年2月4日施行的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百一十二條第一款）

2、《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)的規(guī)定》第二十四條：“被執(zhí)行人就已經(jīng)查封、扣押、凍結(jié)的財產(chǎn)所作的移轉(zhuǎn)、設(shè)定權(quán)利負擔或者其他有礙執(zhí)行的行為，不得對抗申請執(zhí)行人。第三人未經(jīng)人民法院準許占有查封、扣押、凍結(jié)的財產(chǎn)或者實施其他有礙執(zhí)行的行為的，人民法院可以依據(jù)申請執(zhí)行人的申請或者依職權(quán)解除其占有或者排除其妨害。人民法院的查封、扣押、凍結(jié)沒有公示的，其效力不得對抗善意第三人。”（本案適用的是2005年1月1日施行的《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財產(chǎn)的規(guī)定》第二十六條）

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，北京李營營律師團隊總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

1、受讓人在執(zhí)行法院凍結(jié)股權(quán)后簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并變更股東名冊的，不能排除強制執(zhí)行。

案例一：《湖北長陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司與田佳靈案外人執(zhí)行異議之訴案》[最高人民法院(2016)最高法民申1269號]

最高人民法院認為，案外人與被執(zhí)行人于2013年12月20日訂立正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其后當陽農(nóng)商行將案外人登記于股東名冊，協(xié)議訂立與股東名冊登記均在執(zhí)行法院對股權(quán)凍結(jié)之后。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議處于未生效狀態(tài)，不能認定為合法有效。因此，長陽農(nóng)商行所具有的股權(quán)交付請求權(quán)不能對抗申請執(zhí)行人，即不能排除強制執(zhí)行。

2、受讓人在執(zhí)行法院凍結(jié)股權(quán)前簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并變更股東名冊的，或有證據(jù)證明案外人在被凍結(jié)前就事實上取得該股權(quán)的，可以排除強制執(zhí)行。

案例二：《朱海軍、高海洲等與公司有關(guān)的糾紛、申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴案》[最高人民法院(2016)最高法民終162號]

最高人民法院認為，受讓方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，標的公司還通過了股東會議決議、公司章程修正案，并履行了有限責任公司變更登記申請書、法定代表人登記表等公司變更登記手續(xù)。因此，高海洲已于2011年5月30日取得案涉遠洲公司30%的股權(quán)，僅在辦理公司登記機關(guān)變更登記前不得對抗第三人。且有關(guān)法院依據(jù)朱海軍申請凍結(jié)該股權(quán)的事實發(fā)生在其后。故對朱海軍依據(jù)其對王春玲享有的債權(quán)和相關(guān)裁定書請求許可執(zhí)行該股權(quán)的主張應當不予支持。

3、案涉股權(quán)被司法查封，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不必然解除。

案例三：《章建清、大興燁揚(上海)資產(chǎn)管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案》[最高人民法院(2019)最高法民終686號]

最高人民法院認為，案涉股權(quán)被司法查封并非《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》繼續(xù)履行的根本障礙。案涉章建清的股權(quán)因民間借貸案件被司法查封，從形式上看，這的確是繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的障礙。但根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條“股權(quán)變更手續(xù)"部分約定，章建清配合完成股權(quán)變更手續(xù)的義務是在收到燁揚公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后。即如果燁揚公司按照約定支付轉(zhuǎn)讓款，相關(guān)民間借貸就可能被償還，股權(quán)查封就可能被解除。且根據(jù)章建清的主張，正是因為燁揚公司逾期支付轉(zhuǎn)讓款，才通過燁揚公司股東的協(xié)調(diào)進行了對外舉債。燁揚公司在二審庭審中也對其公司股東協(xié)調(diào)借債事宜予以承認。綜上，股權(quán)查封產(chǎn)生與解除都與燁揚公司是否支付轉(zhuǎn)讓款密切相關(guān)，并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議繼續(xù)履行的根本障礙。

專業(yè)背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業(yè)法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業(yè)于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業(yè)秘密民事與刑事、保全與執(zhí)行等實務領(lǐng)域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在民事?lián)I(yè)務領(lǐng)域，李營營律師長期帶領(lǐng)團隊扎根深入研究擔保與反擔保訴訟案件相關(guān)的法律問題和裁判規(guī)則。在擔保與反擔保領(lǐng)域，李營營律師根據(jù)長期深入研究專項領(lǐng)域的積累成果，形成了近百篇專業(yè)研究文章，在交出版社陸續(xù)出版成書的同時在平臺上進行發(fā)布，希望讀者能夠更多了解擔保與反擔保知識，避免使自己合法權(quán)益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額擔保案件，并取得良好效果。在商業(yè)秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協(xié)助企業(yè)完成與商業(yè)秘密相關(guān)的融資、債轉(zhuǎn)等業(yè)務。李營營律師團隊深耕知識產(chǎn)權(quán)民事糾紛和刑事犯罪領(lǐng)域多年，對涉知識產(chǎn)權(quán)（尤其是商業(yè)秘密）相關(guān)法律問題均有深入研究。李營營律師代理的多起知識產(chǎn)權(quán)民事案件獲得判決的勝訴結(jié)果，代理多起客戶作為原告成功爭取法院3倍懲罰性賠償，代理客戶成功取得2.02億元賠償金額（該案是我國目前商業(yè)秘密案件中判賠金額最高的商業(yè)秘密民事案件，超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）代理的多起被告客戶成功爭取法院判定不構(gòu)成侵權(quán)、成功解封全部查封的勝訴結(jié)果，代理多起被害企業(yè)成功啟動刑事立案、刑事追訴、成功爭取犯罪分子得到刑事處罰結(jié)果；代理多起被告人/被告單位處理的涉商業(yè)秘密犯罪刑事案件也取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果。2023年，李營營律師代理的商業(yè)秘密民事案件入選某高級人民法院知識產(chǎn)權(quán)白皮書。2024年4月，李營營律師全程代理的商業(yè)秘密民事案件被最高人民法院評為典型案例。2024年4月，李營營律師全程代理的另一起商業(yè)秘密民事案件（代理原告）被某省高級人民法院評為省內(nèi)唯一一件判賠額最高的案件。同時，李營營律師在商業(yè)秘密體系建設(shè)領(lǐng)域，也具有豐富的項目經(jīng)驗。協(xié)助多家企業(yè)客戶完成企業(yè)商業(yè)秘密保密體系運行情況的法律盡職調(diào)查，成功為多家企業(yè)客戶建設(shè)完善的商業(yè)秘密保密體系。在民商事爭議解決領(lǐng)域，李營營律師主辦大量重大疑難復雜案件，多次成功爭取法院支持客戶訴訟請求、二審改判等結(jié)果，得到眾多客戶的一致好評和肯定。在保全與執(zhí)行領(lǐng)域，李營營律師主辦了大量難度較大的執(zhí)行案件，例如：疫情封控期間，在一周內(nèi)代理客戶保全被告數(shù)億現(xiàn)金；代理客戶成功撤銷法院凍結(jié)企業(yè)工商信息；代理客戶成功撤銷法院已經(jīng)完成的拍賣行為；代理客戶成功阻擋申請執(zhí)行人拍賣土地、廠房，最終爭取執(zhí)行和解的圓滿效果。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規(guī)則”“保全與執(zhí)行”等公眾號發(fā)表與商業(yè)秘密、公司實務、保全與執(zhí)行等話題相關(guān)專業(yè)文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉(zhuǎn)載，廣受業(yè)內(nèi)人士好評。2022年，李營營律師結(jié)合多年來辦理大量執(zhí)行審查類相關(guān)業(yè)務的經(jīng)驗，以真實案例為導向，對各種業(yè)務場景下的主要法律問題、典型裁判規(guī)則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執(zhí)行：執(zhí)行異議與執(zhí)行異議之訴實戰(zhàn)指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續(xù)出版商業(yè)秘密訴訟實戰(zhàn)的相關(guān)書籍、技術(shù)合同糾紛實戰(zhàn)相關(guān)書籍，以更好服務客戶。