文/梧桐小新

歷經(jīng)3個(gè)多月的籌劃后，深圳市匯頂科技股份有限公司（匯頂科技，603160）于3月3日晚發(fā)布公告，正式終止對(duì)云英谷科技股份有限公司100%股份的收購(gòu)計(jì)劃。

2024年11月，匯頂科技首次對(duì)外披露，公司正籌劃以發(fā)行股份結(jié)合支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)云英谷的控制權(quán)，同時(shí)擬發(fā)行股份募集配套資金，意圖在半導(dǎo)體領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)業(yè)務(wù)拓展與布局。半個(gè)多月后，匯頂科技公布了詳細(xì)的交易預(yù)案，明確表示擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司100%股份，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。然而，到了2025年3月3日，公司宣布終止收購(gòu)，終止原因?yàn)椋航灰纂p方未能就本次交易對(duì)價(jià)等商業(yè)條款最終達(dá)成一致意見(jiàn)。云英谷2023年、2024年1-9月凈利潤(rùn)分別為-2.58億元、-1.62億元。

回顧2024年11月22日，匯頂科技首次披露了收購(gòu)云英谷的計(jì)劃，籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)云英谷科技股份有限公司的控制權(quán)，同時(shí)公司擬發(fā)行股份募集配套資金。

2024年12月6日，匯頂科技進(jìn)一步披露了詳細(xì)的交易預(yù)案，明確表示擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司100%股份，同時(shí)擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向深圳翼勢(shì)等56名交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的標(biāo)的公司100%股份。本次交易中，擬采用詢價(jià)方式向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%， 且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的數(shù)量為上限。

交易標(biāo)的云英谷成立于2012年5月30日，是一家以顯示技術(shù)研發(fā)為核心，專(zhuān)業(yè)從事OLED顯示驅(qū)動(dòng)芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)及銷(xiāo)售的企業(yè)。公司采用Fabless的運(yùn)營(yíng)模式，主要產(chǎn)品包括AMOLED顯示驅(qū)動(dòng)芯片及Micro OLED硅基顯示驅(qū)動(dòng)背板芯片。其中，公司的AMOLED顯示驅(qū)動(dòng)芯片下游應(yīng)用終端為智能手機(jī)，而Micro OLED硅基顯示驅(qū)動(dòng)背板芯片主要的下游應(yīng)用終端則為VR/AR等智能頭戴式設(shè)備。公司研發(fā)人員占比68%，已授權(quán)專(zhuān)利69項(xiàng)。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，云英谷的股東中包括多家知名產(chǎn)業(yè)資本和投資機(jī)構(gòu)，如小米長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)基金?、?哈勃投資?、?京東方?和?高通中國(guó)?等?。

云英谷的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

經(jīng)過(guò)3個(gè)多月的協(xié)商和談判，雙方因?交易對(duì)價(jià)等商業(yè)條款未能達(dá)成一致?，最終于2025年3月3日宣布終止交易。匯頂科技強(qiáng)調(diào)，終止決定系經(jīng)審慎研究并與交易方充分協(xié)商后作出，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)造成重大不利影響。

附：關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的公告

深圳市匯頂科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2025年3月3日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的議案》，同意公司終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)并授權(quán)公司管理層辦理本次終止相關(guān)事宜。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)基本情況

公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)云英谷科技股份有限公司100%股份，同時(shí)公司擬發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，但涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

二、公司在推進(jìn)本次交易事項(xiàng)期間所作的主要工作

公司在推進(jìn)本次交易期間，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，積極組織交易相關(guān)各方全力推進(jìn)本次交易各項(xiàng)工作。公司嚴(yán)格依照規(guī)定履行了內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)，并在《深圳市匯頂科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》等相關(guān)公告中，對(duì)本次交易事項(xiàng)存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及不確定性進(jìn)行了充分披露。本次交易的主要?dú)v程如下：

2024年11月22日，因籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，根據(jù)上海證券交易所有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司證券（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：匯頂科技，證券代碼：603160）自2024年11月25日（星期一）開(kāi)市起開(kāi)始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年11月23日披露的《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的停牌公告》（公告編號(hào)：2024-086）、于2024年11月30日披露的《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2024-088）。

2024年12月6日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。同時(shí)，經(jīng)公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司證券（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：匯頂科技，證券代碼：603160）自2024年12月9日（周一）開(kāi)市起復(fù)牌。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年12月7日披露的《《深圳市匯頂科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》及《《關(guān)于披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案暨公司股票復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2024-089）等相關(guān)公告。

自本次交易預(yù)案披露以來(lái)，公司及相關(guān)各方對(duì)云英谷科技股份有限公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、股權(quán)股東等情況持續(xù)進(jìn)行對(duì)接分析，并積極推進(jìn)本次交易的各項(xiàng)工作，確保本次交易符合公司及全體股東利益。公司分別于2025年1月6日、2025年2月7日在指定信息披露媒體披露了《《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2025-002、2025-004）。

2025年3月3日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的議案》。同意公司終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)并授權(quán)公司管理層辦理本次終止相關(guān)事宜。

截至本公告披露日，公司已按照《《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，履行了相關(guān)決策程序，及時(shí)披露了相關(guān)信息，并向廣大投資者提示了本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

三、終止本次交易事項(xiàng)原因

自本次交易事項(xiàng)籌劃以來(lái)，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，積極組織相關(guān)各方推進(jìn)本次交易工作。鑒于交易各方對(duì)本次交易進(jìn)行協(xié)商和談判后，公司與交易對(duì)方未能就本次交易對(duì)價(jià)等商業(yè)條款最終達(dá)成一致意見(jiàn)，為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)公司審慎研究，并與交易對(duì)方協(xié)商一致，決定終止本次交易事項(xiàng)，同時(shí)授權(quán)管理層辦理本次終止相關(guān)事宜。

四、終止本次交易事項(xiàng)的決策程序

2025年3月3日，暨收到云英谷科技股份有限公司發(fā)來(lái)的《關(guān)于終止本次收購(gòu)交易事宜的通知函》次日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議，本次會(huì)議由董事長(zhǎng)張帆先生主持，應(yīng)出席董事7名，實(shí)際出席董事7名，全票通過(guò)了《《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的議案》，同意公司終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)并授權(quán)公司管理層辦理本次終止相關(guān)事宜。該事項(xiàng)在提交董事會(huì)審議前已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事第二次專(zhuān)門(mén)會(huì)議審議，全體獨(dú)立董事一致同意將相關(guān)議案提交公司董事會(huì)審議。

同日，公司召開(kāi)第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，公司全體監(jiān)事全票通過(guò)了《《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的議案》。

五、內(nèi)幕信息知情人自發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案首次披露至終止期間買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類(lèi)第1號(hào)》和《《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)——重大資產(chǎn)重組》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求，公司針對(duì)本次交易進(jìn)行內(nèi)幕知情人登記及自查工作，并擬就自查事項(xiàng)向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提起查詢申請(qǐng)，待取得相關(guān)查詢數(shù)據(jù)并完成自查工作后，公司將及時(shí)披露相關(guān)內(nèi)幕知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況。

六、終止本次交易事項(xiàng)對(duì)公司影響

終止本次交易事項(xiàng)系經(jīng)公司審慎研究，并與交易各方充分溝通、友好協(xié)商后做出的決定。目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，終止交易不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

七、公司承諾事項(xiàng)

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)——重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司承諾自終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)披露之日起至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

八、風(fēng)險(xiǎn)提示及其他

根據(jù)《《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號(hào)——重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定，公司擬于2025年3月6日召開(kāi)關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)投資者說(shuō)明會(huì)，將在信息披露規(guī)則范圍內(nèi)就投資者關(guān)心的問(wèn)題進(jìn)行互動(dòng)交流，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于同日披露的《《關(guān)于召開(kāi)終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)投資者說(shuō)明會(huì)的公告》《（公告編號(hào)：2025-009）。

本次交易的有關(guān)信息均以公司在上海證券交易所網(wǎng)站《（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒體刊登的相關(guān)公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

深圳市匯頂科技股份有限公司董事會(huì)

2025年3月4日