美國特拉華州衡平法院近日裁定，特斯拉此前將公司注冊地從加州遷至德州的提案程序合法有效，駁回了股東提出的集體訴訟。這一裁決為特斯拉在德州的布局掃清了法律障礙，同時也引發(fā)了關(guān)于公司治理規(guī)則的廣泛討論。

事件回顧：股東質(zhì)疑投票門檻未達(dá)標(biāo)

2024年，特斯拉股東唐納德·鮑爾（Donald Ball）發(fā)起訴訟，指控特斯拉未滿足公司章程規(guī)定的股東投票比例，導(dǎo)致遷冊提案無效。根據(jù)特斯拉章程第9條，此類重大重組需獲得至少66?%的在外流通股份表決權(quán)支持，但最終投票率僅63%。原告認(rèn)為，特斯拉高管馬斯克持有的“超級投票權(quán)”（B類股）未被合理計入總股本，導(dǎo)致實際支持率不足。

法院聚焦兩大爭議點

案件核心圍繞兩點展開：

1. 如何計算投票權(quán)：特斯拉章程是否應(yīng)將馬斯克等高管的超級投票權(quán)納入總股本？

2. 投票門檻是否需“雙標(biāo)”：遷冊提案是否需要比普通決議更高的投票比例？

特拉華州副大法官此前在類似案件Gunderson v. Trade Desk中確立原則：若公司章程未明確區(qū)分提案類型，則需嚴(yán)格按照字面要求執(zhí)行，且所有股份（包括超級投票權(quán)）應(yīng)統(tǒng)一計入總股本。這一判例成為本案的關(guān)鍵依據(jù)。

裁決結(jié)果：程序合法，遷冊繼續(xù)

特拉華州衡平法院Chancellor凱瑟琳·圣朱德·麥考密克（Kathalen St. Jude McCormick）裁定：

- 特斯拉勝訴：由于章程未單獨設(shè)定遷冊提案的更高投票門檻，63%的支持率已滿足條件；

- 無需陪審團審理：因法律適用明確且事實無爭議，法院直接作出終局判決。

這意味著特斯拉正式完成注冊地遷移，未來可享受德州更低的稅率政策（如無公司所得稅），進一步降低運營成本。

裁決背后的深意

1. 公司自治權(quán)強化：特拉華州法院延續(xù)“文本主義”原則，尊重公司章程的字面表述，減少股東對治理決策的干預(yù)空間。

2. 股東訴訟策略調(diào)整：未來類似訴訟需更精準(zhǔn)瞄準(zhǔn)章程漏洞，而非泛泛挑戰(zhàn)程序合法性。

3. 超級投票權(quán)爭議再起：裁決未否定超級投票權(quán)制度本身，但可能促使更多公司重新審視章程設(shè)計，以避免股東糾紛。

盡管本案終結(jié)，特斯拉股東仍可能針對遷冊后的治理結(jié)構(gòu)調(diào)整（如董事會權(quán)力變更）發(fā)起新訴訟。此外，裁決引發(fā)的“超級投票權(quán)是否加劇股東權(quán)利失衡”討論，或?qū)⑼苿用绹⒎ㄕ咧匦聦徱暪痉ㄏ嚓P(guān)規(guī)定。