文/胡光錦 王少平

近年來隨著國企改革的持續深入，國有企業下屬子公司董事會建設取得顯著成效，已實現董事會應建盡建，解決了“有沒有”的問題。但從實操結果來看，部分企業對于政策要求的理解和執行存在偏差，過于強調“盡建”，而忽略了“應建”這一前提，致使前期一窩蜂建子公司董事會，現在又面臨取消子公司董事會的境地。

如何避免子公司董事會建設的盲目性，走好“建立科學、理性、高效的董事會”之路，是國有企業面臨的重要課題。董事會不是有就好，董事也不是越多越好，作為決策機構，需要保證必要的效率。因此，子公司董事會的構成設置和成員數量既要符合法律法規的要求，還要考慮到企業規模、業務特點和實際管理狀況等，這樣方能搭建以子公司董事會為基礎的治理管控和授權體系，優化企業總部行權模式，提高子公司運行效率。

滿足“應建”前提——

是否符合法規政策的“基礎要求”

新公司法規定，有限公司董事會成員為3人以上，這意味著國企下屬子公司如需設立董事會，其成員人數至少為3人。同時，新公司法取消了人數上限，賦予有限公司更大的靈活性，公司應根據自身的實際情況和治理需要來確定合適的董事會規模。

而按照國務院國資委對中央企業董事會建設的要求，規模較小或者股東人數較少的有限公司，如存在市場化程度較低、目標客戶和市場較穩定，或者業務類型單一且投資事項少，或者擬實施重組、對外轉讓或停業、清算注銷，或者無實際經營活動等情況的子公司，可以不設董事會，僅設一名董事。

優化規模結構——

規模結構與業務特點是否相匹配

對國企來說，下屬子公司往往在業務規模、市場定位、業務類型、發展階段等方面存在差異。例如從業務類型看，有的屬于主業核心業務板塊，有的屬于戰略性新興業務板塊，有的屬于支持性輔助性業務板塊，有的則屬于培育孵化業務板塊，這就需要分類判定。

業務規模方面，一般而言，子公司業務規模越大，需要的決策支持越多，因此可根據實際需要增加董事人數，以滿足治理需求。

市場定位方面，主業核心業務板塊本身的業務能力和管理基礎較好，治理決策主要依據總部核心業務發展思路實施落地，因此不宜增加董事會成員數量。而支持性輔助性業務，其在多數情況下是為公司傳統主業做支撐配套，與傳統主業管理一體化程度高，也不宜增加董事會成員的數量。對于戰略性新興業務板塊，總部自身沒有太多經驗積累，決策風險高，需要更多具備專業背景的董事參與決策，這時可以考慮選聘該領域的專家擔任董事。而培育孵化業務板塊屬于新產業領域，客觀上需要引入更多經驗豐富、專業能力強的董事會成員（見表1）。

提高決策理性——

依照管理成熟度調整董事會規模結構

董事會規模結構應與企業管理成熟度的水平相適應，以提高“決策理性”，確保公司治理的有效性。

子公司的管理成熟度較高，意味著其管理團隊經驗豐富、組織結構健全、內部控制完善，企業整體治理管控處于良好狀態，不宜調整董事會成員。相反，在管理成熟度較低的子公司中，可能存在組織結構不健全、管理流程不完善、內控失效等問題，側面反映其決策存在問題，此時需要結合董事的履職評價，適當調整派出董事，補強專業董事，提高決策理性。

管理成熟度評價方面，如今有較多企業管理模型被廣泛應用，這些模型評價維度的具體內容不一，優勢和價值迥異。董事會作為企業的決策機構，其優化所掛鉤的評價維度應以宏觀指標為主，可包含子公司近三年經營指標完成情況、制度體系建設情況、董事會評價情況，以及子公司近三年在質量、健康、安全、環境等方面是否存在重大缺陷，在紀檢、審計、巡視巡察方面是否存在負面事項和問題（見表2）。

促進高效運行——

構建以董事會為基礎的治理管控和授權體系

根據新公司法，如果集團或者母公司在事實上存在指揮子公司的行為，損害子公司或其股東利益的，則要承擔連帶責任。因此，國有企業如果延續傳統集中型管控的模式，有可能觸及新的法律法規風險。

結合公司治理的內涵與要求，國有企業從長期發展看，應結合下屬子公司的業務類型，探索優化行權模式，降低直接干預，研究動態差異化授、放權機制，以提高下屬子公司競爭力，實現母公司投資收益。

具體來講，國有企業應堅持對各類授權事項“可授可收”，以“董事會評價+動態調整”為手段，建立健全對子公司董事會適度授權、分類管理、有效監督的動態授權管理機制，形成授權、監管、評價、調整的閉環管理體系。授權過程中，應制定母、子公司權責與授、放權清單，落實精細化管理。橫向上，可根據權責進行劃分，明確各類事項涉及公司總部的層級，以及最終決策主體。縱向上，可根據事項進行分類，例如絕對管控事項，包括子公司章程、主責主業、改革重組、年度經營計劃等重大事項；禁止事項，禁止子公司從事的業務活動或者非主業投資等；授權事項，根據子公司董事會建設水平謹慎授權，考量決策復雜程度、風險可控程度，給予一定權限內的經營管理權、投資決策權、財務管理權和人事管理權等（見表3、圖1）。

作者供職于中車戚墅堰機車車輛工藝研究所股份有限公司