出品｜達摩財經

3月3日，處于停牌中的焦作萬方（000612.SZ）發布公告稱，公司計劃通過發行股份的方式購買錦江集團等股東所持開曼鋁業（三門峽）有限公司（以下簡稱“三門峽鋁業”）100%股權，本次交易預計構成重大資產重組并構成重組上市。

同日，焦作萬方再次發布公告表示，股東浙江安晟提名補選曹麗萍為公司非獨立董事候選人。

焦作萬方目前為無控股股東、無實際控制人狀態。浙江安晟和寧波中曼同為杭州錦江集團控制企業，二者為一致行動人。按照相關規定，如曹麗萍成功當選，浙江安晟及寧波中曼提名的董事將超過半數，鈄正剛將成為焦作萬方的實際控制人。

錦江集團創立于1983年，是一家主營有色金屬、化工新材料、環保新能源等多元產業于一體的現代化大型民營集團。錦江集團連續多年上榜中國民營企業500強，產業遍及全國30多個省級行政區。

鈄正剛為錦江集團的董事長、實際控制人。天眼查顯示，鈄正剛個人持有錦江集團46.63%股份，錦江集團其余股份由鈄正剛妻子尉雪鳳和女兒鈄白冰間接持有。《2024胡潤全球富豪榜》中，鈄正剛以250億元財富位列榜單988位。

本次收購標的三門峽鋁業也并非首次染指資本市場。2021年，鈄正剛就曾籌劃通過參與福達合金（603045.SH）定增，實現三門峽鋁業“借殼”上市，但在等待了一年多時間后，福達合金的重組方案卻戛然而止。

彼時，三門峽鋁業的交易作價為155.6億元，而目前焦作萬方的最新市值為86.2億元。本次收購公告披露，焦作萬方已與主要交易對方錦江集團已簽署意向性協議，初步達成購買資產意向。最終價格待相關評估出具后另行商議。

值得一提的是，錦江集團早在2016年就通過旗下金投錦眾成為焦作萬方第一大股東，但錦江集團入主焦作萬方后不久，就與和泰安成等股東展開了持續8年的控制權之爭。

直至去年4月，錦江集團再度出手舉牌焦作萬方，和泰安能卻因強制執行被動減持，錦江集團才超越和泰安能，坐穩了焦作萬方第一大股東的地位。截至1月5日，錦江集團通過浙江安晟和寧波中曼合計持有焦作萬方2.3億股股份，占總股本的19.31%。

八年控制權之爭

焦作萬方的前身是焦作市鋁廠，于1996年在深交所上市，近二十年來，公司控制權經過了多番易主，尤其和泰安成與錦江集團之間的拉鋸戰就持續多年。

2004年，焦作萬方控股股東萬方集團以股權換發展為由，籌劃控制權變更。兩年后，中國鋁業收購焦作萬方29%的股權，成功入主上市公司。2014年，焦作萬方收購萬吉能源全部股權，以此引入萬吉能源的控股股東吉奧高投資進行戰略投資，以便向油氣資源勘探轉型。

彼時，中國鋁業已萌生退意，隨后，吉奧高投資在焦作萬方的持股上微微超出中國鋁業。焦作萬方也由此進入無控股股東、無實際控制人的狀態，也為后來焦作萬方控制權爭奪埋下了伏筆。

2016年，錦江集團全資控制的投資基金金投錦眾受讓焦作萬方15.96%股份，成為公司第一大股東。當時，市場普遍認為，錦江集團入主后或將三門峽鋁業裝入焦作萬方以實現資產上市。

令人沒想到的是，錦江集團還沒做出任何動作，焦作萬方原本第三大股東天津嘉益就在短期內三次舉牌，持股比例達到15%，直逼金投錦眾。2016年8月，霍斌控制的和泰安成也參與其中，出資10.87億元獲得8.77%股份，成為焦作萬方第三大股東。

通過繼續增持，一年后和泰安成成功上位第一大股東，隨后和泰安能實控人霍斌也成為焦作萬方董事長。2021年，金投錦眾和天津嘉益相繼減持，持股比例下降，天津嘉益退出前十大股東之列，金投錦眾持有的焦作萬方11.87%股份轉讓給寧波中曼，焦作萬方的股權之爭告一段落。

2023年10月，和泰安能所持焦作萬方股權被全部司法凍結和輪候凍結，不久后，霍斌辭去焦作萬方董事長職務。

和泰安能突遇變故再度給了錦江集團超車的機會。去年4月，錦江集團通過安晟控股增持焦作萬方5%股份，達到舉牌。后續又通過集中競價交易方式增持，加上寧波中曼持股比例一舉超過和泰安能。

而和泰安能由于所持焦作萬方股份被司法拍賣，股份持續被動減持。截至2月14日，和泰安能持有焦作萬方的股份比例已降至2.19%。時隔八年后，焦作萬方這場控制權之爭終于落幕。

三門峽鋁業輾轉上市路

資料顯示，本次收購標的三門峽鋁業成立于2003年，注冊資金3.97億元。錦江集團持股28.55%，杭州正才控股集團持股23.22%，浙江恒嘉控股有限公司持股7.95%。

三門峽鋁業是國內領先的氧化鋁生產企業，主營業務為氧化鋁、氫氧化鋁、燒堿、液氯、金屬鎵等產品的生產和銷售，是國內三大氧化鋁現貨供應商之一，可供交易的氧化鋁位居國內市場的前列，且持有多個電解鋁企業的參股權。

三門峽鋁業很早就在謀求叩開資本市場的大門。2021年10月，從事電接觸材料行業的福達合金曾發布重大資產重組預案，計劃向錦江集團、正才控股、恒嘉控股、延德實業、杭州曼聯以及三門峽鋁業財務投資人以發行股份購買資產的方式，購買其持有的三門峽鋁業資產置換后差額部分股權。

據當時方案，三門峽鋁業100%股權的交易作價155.6億元。交易完成后，福達合金將持有三門峽鋁業100%股權，福達合金的控股股東將變更為錦江集團，實際控制人變更為鈄正剛。但是經過長達1年多的等待后卻未能成功。

事實上，焦作萬方與三門峽鋁業的業務更加契合。焦作萬方目前主要業務為鋁冶煉及壓延加工，配套火力發電，是河南省百強企業和河南省電解鋁骨干企業。

焦作萬方現有電解鋁產能42萬噸/年，但上游原料依賴外購。分析師認為，若成功收購擁有完整“鋁土礦—氧化鋁”產業鏈的三門峽鋁業，焦作萬方將實現從電解鋁生產向上游資源端的延伸。

財報顯示，焦作萬方2023年實現營業收入61.87億元，實現凈利潤5.93億元。2024年前三季度，公司業績持續上升，實現營業收入47.89億元，同比上漲2.71%，實現歸母凈利潤5.28億元，同比上漲49.41%。

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