“虎賁軍”最早出現在《周禮》中，“武王有戎車三百輛，虎賁三百人。”比喻將士像老虎一樣勇猛，此后，中國把最勇猛的將士稱之為虎賁軍。

在抗日戰場上，中國出現了一支8000人的虎賁軍，日軍用了30000多人，加上使用毒氣，也始終未能取勝，這支虎賁軍的將軍叫余程萬，他是57師師長。

余程萬是廣東臺山白沙鎮人，是黃埔一期的畢業生，后來他還上過陸軍大學特別班、陸軍大學研究院，在做官方面余程萬不在行，作為黃埔一期的老大哥，他混的不好。

他一直到1940年才當上74軍第57師師長，此時他的學弟王耀武是74軍軍長，好在王耀武從沒有拿他當下級看，私下里甚至還叫他老學長，看得出來余程萬是個耿直的人。

也正是如此，他才能帶出57師這支如虎的部隊，在后來的常德會戰中，余程萬打出了中國軍人的威風，那是1943年秋，當時日軍在太平洋失利，繼續在中國尋求突破。

日軍企圖攻占湖南重鎮常德，以切斷長沙對重慶的物資轉運，如果衡陽被日軍占領，進可威脅長沙，也可以監視長沙和衡陽，對中國抗日的影響非常大。

1943年10月，日軍集結了6個師團共10萬多的兵力，分別向常德開進，同時中國軍隊投入的作戰兵力為30個師，共計20多萬人，在武器方面中國軍隊比日軍差。

余程萬率57師投入戰斗，進入常德后迅速布置防御陣地，他喊出了“城存與存，城亡與亡”的口號， 決定誓死守衛常德城，從城郊到城墻再到街道，形成三道防御。

11月22日，日軍主力30000多人在常德郊區集結完畢，隨后發起猛攻，經過一個晝夜的苦戰，日軍攻克郊區陣地，24日，日軍動用大炮轟擊常德城，組織敢死隊沖鋒。

余程萬指揮奮力反擊，面對日軍的敢死隊，169團的營長沖在最前面拼殺，戰死后守軍前赴后繼，日軍久攻不下傷亡巨大，無恥的動用了毒氣，戰斗至12月3日凌晨。

在部下的拼死掩護下，余程萬帶著剩下的56名官兵一起突圍了，8000虎賁軍幾乎傷亡殆盡，他的部隊由此號稱“虎賁”，突圍后余程萬又帶新11師的32團反攻，成功收復常德城。

正在舉行收復失地的慶功宴上，蔣介石以違抗軍令撤退為由，逮捕了余程萬，殊不知他已經抵擋日軍12天了，后來王耀武出面求情，余程萬被判入獄2年，刑期未滿又被王耀武保釋出獄。