歌爾微轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股上市。值得關(guān)注的是，歌爾微的成長(zhǎng)性、自主性仍存疑，大客戶及供應(yīng)商依賴等問(wèn)題還未完全解決

《中國(guó)科技投資》張婷 何梓嫣

近期，歌爾微電子股份有限公司（下稱“歌爾微”）向港交所遞交上市申請(qǐng)，中金公司(601995.SH)、中信建投（601066.SH）、招銀國(guó)際與瑞銀集團(tuán)為其聯(lián)席保薦人。作為電聲行業(yè)龍頭歌爾股份（002241.SZ）的子公司，歌爾微曾于2021年在創(chuàng)業(yè)板沖擊上市，2022年10月過(guò)會(huì)后，歌爾微的IPO進(jìn)程卻被按下了暫停鍵。2024年5月，歌爾微撤回了IPO資料，歌爾股份“A拆A”上市計(jì)劃終止。

在業(yè)績(jī)兩年連降后，2024年三季度，歌爾微迎來(lái)了業(yè)績(jī)回暖，營(yíng)收同比增長(zhǎng)52%。然而，歌爾微此前在A股沖擊上市時(shí)存在的大客戶依賴、成長(zhǎng)性自主性問(wèn)題仍未得到有效解決，實(shí)控人弟弟、長(zhǎng)期擔(dān)任歌爾微董事長(zhǎng)的姜龍又突然清空公司股份離場(chǎng)，亦讓市場(chǎng)對(duì)歌爾微經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性再添疑慮。在沖擊IPO的路上，歌爾微仍存在諸多不確定性。

二度分拆上市

招股書披露，2004年，歌爾微為歌爾股份旗下自主開(kāi)發(fā)MEMS芯片的業(yè)務(wù)部門，直至2017年，歌爾微才以獨(dú)立公司身份承接上述業(yè)務(wù)；2019年，歌爾微完成微電子業(yè)務(wù)在集團(tuán)內(nèi)部的整合，為分拆上市打下基礎(chǔ)。

2020年11月，歌爾股份發(fā)布公告稱，籌劃歌爾微在深交所創(chuàng)業(yè)板分拆上市。2021年12月底，深交所受理了歌爾微的上市申請(qǐng)資料。歷經(jīng)兩輪問(wèn)詢后，歌爾微于2022年10月過(guò)會(huì)。2024年5月，歌爾微撤回資料，未能如愿在A股實(shí)現(xiàn)分拆上市。彼時(shí)，歌爾股份發(fā)布公告稱，基于市場(chǎng)環(huán)境等因素考慮，為統(tǒng)籌安排歌爾微資本運(yùn)作規(guī)劃，經(jīng)與相關(guān)各方充分溝通及審慎論證后，公司決定終止分拆歌爾微至創(chuàng)業(yè)板上市并撤回相關(guān)上市申請(qǐng)文件。2024年9月，歌爾股份審議通過(guò)了歌爾微至港交所分拆上市的議案。近期，歌爾微向港交所遞交了上市申請(qǐng)，歌爾股份由“A拆A”轉(zhuǎn)向“A拆H”上市。

截至歌爾微遞交招股書前，歌爾股份直接持有歌爾微83.4%的股份，為其控股股東。與此同時(shí)，歌爾股份亦是歌爾微的供應(yīng)商和五大客戶之一，這引發(fā)了討論，此前深交所亦在首輪上市問(wèn)詢中對(duì)其獨(dú)立性問(wèn)題予以關(guān)注。

事實(shí)上，歌爾微與歌爾股份之間的關(guān)聯(lián)交易亦較為密切。招股書披露，2022年、2023年度和2024年前三季度，歌爾微向歌爾股份及其子公司銷售的貨品金額分別為3.54億元、3.69億元和2.48億元，其自歌爾股份采購(gòu)商品金額分別為2319.3萬(wàn)元、2209.5萬(wàn)元和2274.2萬(wàn)元，采購(gòu)服務(wù)金額分別達(dá)到256.6萬(wàn)元、282.9萬(wàn)元和359.6萬(wàn)元。截至上述報(bào)告期末，歌爾股份為歌爾微的第二大客戶，歌爾微還存在2827.7萬(wàn)元、8151萬(wàn)元和1.05億元來(lái)自歌爾股份的應(yīng)收款項(xiàng)。

針對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，歌爾微在招股書中稱，其與母公司之間有著清晰劃分，不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，且其已采取足夠的企業(yè)管治措施以管理現(xiàn)有及潛在的利益沖突，自身亦具有管理、運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立性。

依賴單一供應(yīng)商

除了獨(dú)立性問(wèn)題，歌爾微還存在依賴單一供應(yīng)商、客戶集中度較高的問(wèn)題。

招股書顯示，近年來(lái)歌爾微超過(guò)七成的收入來(lái)自前五大客戶，其對(duì)大客戶的依賴度持續(xù)提升。2022年、2023年及2024年前三季度，歌爾微來(lái)自五大客戶的收入分別為23.56億元、22.3億元、26.1億元，占其總收入分別達(dá)到75.5%、74.3%及79.9%。

根據(jù)歌爾微此前沖刺深交所IPO時(shí)披露的資料及此次招股書第一大客戶的介紹，歌爾微的最大客戶是蘋果公司。2022年、2023年及2024年前三季度，歌爾微來(lái)自蘋果公司的銷售收入分別為17.52億元、14.84億元、20.19億元，占同期總收入的比例分別為56.1%、49.4%及61.8%。在A股的招股書上會(huì)稿中，歌爾微提到，公司客戶集中度相對(duì)較高，特別是向蘋果產(chǎn)業(yè)鏈公司的銷售占比較高，公司對(duì)其存在重大依賴，若未來(lái)公司與主要客戶（特別是蘋果公司）的合作關(guān)系發(fā)生變化，將對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。而此次港股招股書中，歌爾微提到，其已與第一大客戶合作已超過(guò)10年，對(duì)其需求和要求有深入的了解，能夠持續(xù)提供業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的解決方案和服務(wù)，已是第一大客戶多種解決方案的關(guān)鍵供應(yīng)商，因此發(fā)生不利變動(dòng)或終止業(yè)務(wù)的可能性很低。

除了業(yè)績(jī)依賴大客戶，歌爾微的芯片產(chǎn)品嚴(yán)重依賴供應(yīng)商。歌爾微核心產(chǎn)品MEMS聲學(xué)傳感器的主要功能是將聲音信號(hào)轉(zhuǎn)換為電信號(hào)，而芯片在其中起到了關(guān)鍵的作用。2022年、2023年及2024年前三季度，歌爾微向前五大供應(yīng)商的采購(gòu)額分別為16.35億元、13.36億元及18.8億元，分別占采購(gòu)總額的71.1%、69.2%及71.9%。其中，最大供應(yīng)商的采購(gòu)額分別12.12億元、9.11億元和14.55億元，占總采購(gòu)額的比例達(dá)到了52.7%、47.2%和55.7%。

招股書中亦提到了歌爾微存在依賴單一供應(yīng)商的風(fēng)險(xiǎn)提示，盡管如此，歌爾微董事認(rèn)為，公司與這家最大供應(yīng)商已保持了15年的長(zhǎng)期合作關(guān)系，雙方建立了相互的信任及理解，雙方業(yè)務(wù)發(fā)生任何重大不利變化或終止的可能性較低。

值得一提的是，歌爾微已具備MEMS及ASIC芯片的內(nèi)部設(shè)計(jì)能力，可進(jìn)行大規(guī)模量產(chǎn)。但截至2024年三季度，歌爾微搭載自研芯片的傳感器的出貨量為4.47億顆，占同期出貨量比例僅29.7%，由此可見(jiàn)，自研芯片占比較低。

前董事長(zhǎng)突然清倉(cāng)離場(chǎng)

招股書披露，歌爾股份持有歌爾微83.4%股份，為公司控股股東，姜濱、胡雙美為歌爾股份實(shí)際控制人，同樣實(shí)控著歌爾微。歌爾微前董事長(zhǎng)姜龍為姜濱的弟弟，未離職前亦為公司實(shí)際控制人之一致行動(dòng)人。

姜龍2004年加入歌爾股份，從歌爾股份副總裁做至歌爾集團(tuán)副董事長(zhǎng)兼總裁，歌爾微成立以來(lái)亦一直擔(dān)任董事，直至2020年9月，姜龍獲得股權(quán)激勵(lì)，以2150萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)了歌爾微1075萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，持股比例為2.06%。2020年10月，姜龍出任歌爾微董事長(zhǎng)。

2023年4月，歌爾股份發(fā)布公告稱姜龍因個(gè)人原因辭去副董事長(zhǎng)、董事兼總裁的職位，辭職后姜龍將擔(dān)任歌爾股份的高級(jí)顧問(wèn)，一度引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。然而，此次招股書披露，姜龍?jiān)?023年4月從歌爾股份離職的同時(shí)，還卸任了歌爾微董事長(zhǎng)之位，董事長(zhǎng)之位由時(shí)任總經(jīng)理宋青林接任。半年后，姜龍將持有歌爾微的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給歌爾股份，對(duì)價(jià)為2327.38萬(wàn)元。

除了清倉(cāng)歌爾微的股份，離職后姜龍還處置了其部分歌爾股份的股份。2023年6月，歌爾股份公告稱，姜龍因個(gè)人資金需求向招商證券股份有限公司合計(jì)質(zhì)押了歌爾股份6500萬(wàn)股公司股份，質(zhì)押到期日為2024年6月1日，質(zhì)押用途為“用于個(gè)人資金需求”。若以當(dāng)日歌爾股份收盤價(jià)計(jì)算，姜龍將質(zhì)押融資約12億元。2024年6月1日，歌爾股份再次發(fā)布公告稱，上述姜龍質(zhì)押的股份質(zhì)押到期日延至2025年5月30日。若按歌爾股份2024年5月31日收盤價(jià)17.19元/股計(jì)算，姜龍延期質(zhì)押股份的市值約為11.17億元。

歌爾微前董事長(zhǎng)突然離職且清倉(cāng)公司股票離場(chǎng)，卻未披露具體原因，市場(chǎng)有觀點(diǎn)認(rèn)為，或與歌爾微業(yè)績(jī)下滑、 此前上市遇阻有關(guān)。2022-2023年，歌爾微的營(yíng)收分別為31.21億元、30.01億元，分別同比增長(zhǎng)-6.78%、-3.85%；同期凈利潤(rùn)分別為3.26億元、2.89億元，分別同比增長(zhǎng)-1.19%、-11.32%。在上市進(jìn)度方面，2022年10月，歌爾微已通過(guò)深交所上市委審核，并要求其進(jìn)一步落實(shí)上市委的相關(guān)意見(jiàn)。然而直到姜龍離職，歌爾微都未回復(fù)審核中心提出的問(wèn)題。

2024年三季度，歌爾微實(shí)現(xiàn)營(yíng)收32.66億元，同比增長(zhǎng)52.17%；同期凈利潤(rùn)為2.43億元，同比增長(zhǎng)8.04%。除了業(yè)績(jī)回暖，近來(lái)亦有不少利好歌爾股份的消息，歌爾微作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的智能傳感交互解決方案提供商，服務(wù)范圍包括消費(fèi)電子、汽車電子、IoT及醫(yī)療健康領(lǐng)域，而當(dāng)前汽車、醫(yī)療等各個(gè)領(lǐng)域接入AI成為趨勢(shì)，這將為其未來(lái)發(fā)展創(chuàng)造更多的機(jī)會(huì)。此外，2025年2月23日，蘋果公司官網(wǎng)宣布，Apple Intelligence將于4月正式支持簡(jiǎn)體中文，國(guó)行 Apple Intelligence在中國(guó)推出的時(shí)間依監(jiān)管部門審批情況而定。若監(jiān)管部門審批通過(guò)，意味著蘋果公司或迎來(lái)新一輪訂單量的增加。作為其供應(yīng)商，歌爾微亦或?qū)⑹斋@較大的紅利。目前，歌爾微能否抓住機(jī)遇上市，有待驗(yàn)證。

記者就業(yè)績(jī)經(jīng)營(yíng)、高管股份處置、供應(yīng)商依賴等問(wèn)題致函歌爾微，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。