文/西風(fēng)

2月28日，北交所公布對寧波緯誠科技股份有限公司（873731）IPO終止審核的決定，直接原因是公司撤回申報(bào)。公司IPO申報(bào)于2023年11月22日獲得受理，2024年7月15日公布第二輪審核問詢的回復(fù)。2024年8月23日公布第三輪審核問詢函，但一直未見公布第三輪審核問詢函的回復(fù)。公司也只公布了受理時(shí)的招股書申報(bào)稿。公司本次申報(bào)IPO擬募資2.2267億余元。

一、實(shí)控人夫婦均為加拿大國籍，均為復(fù)旦大學(xué)碩士學(xué)歷

公司前身寧波緯誠網(wǎng)絡(luò)通信科技有限公司成立于2006年4月，2015年12月整體變更為股份公司，2022年7月26日掛牌新三板，證券代碼873731。目前注冊資本7452.4385萬元。公司控股股東為聞麗君。聞麗君、俞波及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制公司83.57%股權(quán)，同時(shí)聞麗君擔(dān)任公司董事長，俞波擔(dān)任公司總經(jīng)理、董事。因此，聞麗君、俞波為公司共同實(shí)際控制人。

二、主要產(chǎn)品為線纜安全承載系統(tǒng)及智能圍欄防護(hù)系統(tǒng)

公司是一家專注于智能安全防護(hù)系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的國家高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括線纜安全承載系統(tǒng)及智能圍欄防護(hù)系統(tǒng)。公司是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)、國家高新技術(shù)企業(yè)、國家技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)創(chuàng)新基地（智能制造裝備安全）共建單位、浙江省博士后工作站和寧波市單項(xiàng)冠軍培育企業(yè)。

2020年、2021年、2022年及2023年上半年，線纜安全承載系統(tǒng)貢獻(xiàn)收入占比分別為73.76%、72.69%、66.41%及64.96%，占比持續(xù)下降；智能圍欄防護(hù)系統(tǒng)貢獻(xiàn)收入占比分別為5.47%、11.57%、19.03%及26.10%，占比持續(xù)上升。

公司主要產(chǎn)品比較傳統(tǒng)，市場空間及未來業(yè)績成長性成為重點(diǎn)關(guān)注的問題。

第二輪審核問詢函“問題2.主要產(chǎn)品市場空間及未來業(yè)績成長性”

根據(jù)問詢回復(fù)，發(fā)行人下游客戶類型主要為工程施工商、機(jī)械設(shè)備集成商、業(yè)主單位、零擔(dān)客戶，各期客戶總量在2000家以上，客戶整體較為分散。發(fā)行人下游應(yīng)用領(lǐng)域包括數(shù)據(jù)中心、食品飲料、機(jī)械、電力、建筑、化工等多個(gè)行業(yè)，單一應(yīng)用領(lǐng)域收入占比較小。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人銷售人員數(shù)量大幅增加，最近一期末銷售人員數(shù)量64人，占比接近30%。

請發(fā)行人：（1）說明主要產(chǎn)品的市場規(guī)模、占有率及變動(dòng)趨勢，相關(guān)數(shù)據(jù)來源及可靠性，發(fā)行人2023年業(yè)績大幅增長的情況是否與行業(yè)變動(dòng)趨勢相符；細(xì)分產(chǎn)品的競爭對手情況、發(fā)行人的優(yōu)劣勢；結(jié)合上述情況，說明發(fā)行人是否存在持續(xù)增長空間。（2）說明獲取訂單及客戶的具體方式、不同獲客模式下的收入金額及占比，銷售人員及費(fèi)用構(gòu)成是否與業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。各期存量及新增客戶收入規(guī)模及占比，未來成長空間是否主要來自新客戶的開拓，是否面臨市場拓展不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。（3）說明各期新增訂單金額及期末在手訂單情況，截止目前在手訂單金額及預(yù)計(jì)確認(rèn)收入時(shí)間等，并結(jié)合在手訂單、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢及客戶需求變動(dòng)情況分析發(fā)行人業(yè)績增長的可持續(xù)性。

請保薦機(jī)構(gòu)核查上述問題并發(fā)表明確意見。

三、2023年扣非凈利潤3747萬元，業(yè)績大幅增長的原因及銷售真實(shí)性成為第二輪、第三輪問詢的重點(diǎn)

2020年、2021年、2022年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為12944萬元、16038萬元、15385萬元，扣非歸母凈利潤分別為1516萬元、2528萬元、2016萬元。

根據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》第2.1.3條之規(guī)定，發(fā)行人選擇第一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，即“（一）預(yù)計(jì)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%”。

第三輪審核問詢函顯示：公司2023年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20727萬元、扣非歸母凈利潤3747萬元，同比分別增長34.72%、85.84%。2024年2024年上半年發(fā)行人業(yè)績呈上漲趨勢，其中第一季度收入、凈利潤分別同比上漲50.99%、90.85%。

對于公司業(yè)績大幅增長的原因及銷售真實(shí)性，重點(diǎn)問詢了三個(gè)方面：境外收入大幅增長的真實(shí)合理性；圍欄防護(hù)產(chǎn)品收入大幅增長的原因及可持續(xù)性；下游客戶合作穩(wěn)定性。

對于2023年業(yè)績大幅增長，也是第二輪審核問詢函的問詢重點(diǎn)。審核中心要求公司解釋：與新增第一大境外客戶交易的真實(shí)性及可持續(xù)性；2023年對主要客戶放寬信用期銷售的業(yè)績真實(shí)性及回款風(fēng)險(xiǎn)。

四、報(bào)告期毛利率持續(xù)上升，成為第三輪審核問詢的重點(diǎn)之一

2020年、2021年、2022年及2023年上半年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為34.52%、39.58%、41.24%及46.15%，毛利率持續(xù)處于高位且持續(xù)上升。

第三輪審核問詢函”問題3.毛利率持續(xù)增長的合理性及高毛利率可持續(xù)性”要求公司解釋：毛利率持續(xù)增長的合理性；毛利率較高的可持續(xù)性。要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見，說明對供應(yīng)商采購真實(shí)性、采購價(jià)格公允性、成本核算準(zhǔn)確性所采取的具體核查程序、范圍、獲取的證據(jù)及有效性，結(jié)合發(fā)行人與主要供應(yīng)商采購價(jià)格公允性，分析主要供應(yīng)商是否為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用，是否存在利益輸送情形，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)工作底稿。