最高法院：如何審查客戶名單是否構成商業秘密？

客戶名單中存在客戶需求、交易習慣等深度信息的，構成商業秘密

閱讀提示：近年來，隨著中央對于知識產權保護力度的提高，企業關于創新和保護知識產權的意識也越來越高。不僅注重對技術信息保護，也越來越注重對客戶信息的保護。司法實踐中，我們看到不少員工從上家企業離職時將屬于原企業的客戶“帶走”，因此也產生了不少經營秘密糾紛案件。李營營律師團隊對侵犯/侵害商業秘密糾紛案件逐一梳理總結，同時結合多年來豐富的辦案經驗，形成多篇裁判文章，與各位讀者分享。

裁判要旨：客戶關于產品的具體需求、交易習慣等信息不為相關公眾知悉，客戶名稱及聯系方式等部分信息可以從公開渠道獲得不影響法院對客戶信息整體構成商業秘密的認定。

案情簡介：

1、張強系寶應縣瑞福電子有限公司(以下簡稱“瑞福公司”)員工，在任職瑞福公司期間實際掌握了瑞福公司的客戶信息。

2、張強自瑞福公司離職后便成立揚州安邦智能科技有限公司(以下簡稱“安邦公司”)，擔任該公司的法定代表人，經營與瑞福公司基本相同的業務，與瑞福公司的客戶交易。

3、瑞福公司發現上述事實后，以張強、安邦公司作為被告，向法院提起侵害商業秘密糾紛。該案經某中院一審、江蘇高院二審，認定張強、安邦公司侵犯瑞福公司的經營秘密，判決其賠償20萬元。

4、張強、安邦公司認為瑞福公司主張保護的客戶信息屬于公知信息，不構成商業秘密，向最高人民法院申請再審。

5、2020年12月30日，最高人民法院再審裁定駁回被告張強、安邦公司的再審申請。

（備注：目前在公開渠道未查詢到該案一審、二審信息，因此案情簡介部分未接體現一審法院及二審審查情況。）

案件爭議焦點：

瑞福公司主張保護的客戶名單是否屬于商業秘密？

最高法院裁判要點：

一、原告瑞福公司主張保護的客戶名單中的信息符合商業秘密三構成要件，應當作為經營秘密保護。

（1）原告瑞福公司主張作為商業秘密的客戶名單中的客戶，與其保持比較穩定的合作關系。客戶名稱及聯系方式等部分信息雖然可以從公開渠道獲得，但客戶關于產品的具體需求、交易習慣等信息不為相關公眾知悉。

（2）原告瑞福公司主張保護的客戶名單具有商業價值。最高法院認為，原告瑞福公司的客戶名單及其所包含的特定非公知信息具有一定商業應用價值，能夠為瑞福公司帶來經濟利益和競爭優勢。

（3）瑞福公司制定《工作規則》《銷售人員日常管理制度》等具體管理方式對相關信息采取保密措施的事實，其所主張涉案客戶名單屬于前述法律規定的商業秘密，具有相應的事實和法律依據。

二、被告張強在離職后與原企業的客戶交易，有違誠信原則和商業道德。

最高法院認為，張強任職瑞福公司期間實際掌握了涉案客戶名單，其離職成立安邦公司經營與瑞福公司基本相同的業務。張強作為安邦公司法定代表人，明知涉案客戶名單屬于瑞福公司商業秘密，仍與安邦公司積極利用以從事相關交易，有違誠信原則和商業道德。

綜上，最高法院認為瑞福公司主張保護的客戶信息構成商業秘密，裁定駁回張強、安邦公司的再審申請。

案例來源：

《張強、揚州安邦智能科技有限公司侵害商業秘密糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》[案號：(2020)最高法民申6592號]

李營營律師點評：

第一，在辦理侵犯/侵害經營信息的商業秘密案件時，不管是原告律師還是被告方律師，都應當將原告主張保護的秘點內容是否構成法律意義上的商業秘密作為重點進行審查、分析。

第二，法律保護的經營秘密不僅僅是簡單的客戶名稱、地址、聯系方式，如果原告方僅僅將上述三類客戶信息作為客戶名單的內容，存在較大被認定為公知信息的風險。在互聯網時代，企業類客戶名稱、地址、聯系方式很容易被公開渠道查詢到。如果原告被侵害的客戶是企業類客戶，那么應當在客戶名單中嵌入更多的深入信息，降低公開風險。

第三，在考慮客戶名單的具體內容時，要注意區分是企業客戶還是個人客戶。由于公民個人信息屬于隱私信息，非經法定程序、法定手續不能獲取/調取。因此，自然人類客戶的名稱、地址、聯系方式一般情況下不能通過公開渠道獲取，這些信息往往就能構成商業秘密。

最后，李營營律師提出：員工不從原單位主動帶走客戶，既是法律要求，也是商業道德的應有內容。希望員工遵守規則，不要試探法律的紅線，更不要突破法律底線，最后“偷雞不成蝕把米”“賠了夫人又折兵”。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在民事擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。李營營律師代理的多起知識產權民事案件獲得判決的勝訴結果，代理多起客戶作為原告成功爭取法院3倍懲罰性賠償，代理客戶成功取得2.02億元賠償金額（該案是我國目前商業秘密案件中判賠金額最高的商業秘密民事案件，超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）代理的多起被告客戶成功爭取法院判定不構成侵權、成功解封全部查封的勝訴結果，代理多起被害企業成功啟動刑事立案、刑事追訴、成功爭取犯罪分子得到刑事處罰結果；代理多起被告人/被告單位處理的涉商業秘密犯罪刑事案件也取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果。2023年，李營營律師代理的商業秘密民事案件入選某高級人民法院知識產權白皮書。2024年4月，李營營律師全程代理的商業秘密民事案件被最高人民法院評為典型案例。2024年4月，李營營律師全程代理的另一起商業秘密民事案件（代理原告）被某省高級人民法院評為省內唯一一件判賠額最高的案件。同時，李營營律師在商業秘密體系建設領域，也具有豐富的項目經驗。協助多家企業客戶完成企業商業秘密保密體系運行情況的法律盡職調查，成功為多家企業客戶建設完善的商業秘密保密體系。在民商事爭議解決領域，李營營律師主辦大量重大疑難復雜案件，多次成功爭取法院支持客戶訴訟請求、二審改判等結果，得到眾多客戶的一致好評和肯定。在保全與執行領域，李營營律師主辦了大量難度較大的執行案件，例如：疫情封控期間，在一周內代理客戶保全被告數億現金；代理客戶成功撤銷法院凍結企業工商信息；代理客戶成功撤銷法院已經完成的拍賣行為；代理客戶成功阻擋申請執行人拍賣土地、廠房，最終爭取執行和解的圓滿效果。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。