文/梧桐小編

2月26日，上海證監局在其官網公布《上海證監局對2024年轄區新三板公司現場檢查發現典型問題的通報》。2024年現場檢查發現的主要問題：（一）財務核算不規范。1.收入核算不準確；2.成本核算不規范；3.研發費用歸集不規范；4.減值損失核算不準確；5.費用核算不準確；6.會計科目分類不準確。（二）信息披露的及時性、準確性有待提高。1.未及時審議并披露關聯交易；2.受限資金信息披露不完整。（三）募集資金使用的規范性不足。（四）公司治理規范性有待提高。（五）內控規范性不足。1.財務憑證和審批流程不規范；2.研發內控不規范；3.信息系統有效性不足。上海證監局在通報中列出了4項監管提示：1、全面提升規范運作水平；2、強化財務核算和內控規范性；3、嚴格規范募集資金使用；4、中介機構應切實提高執業質量。根據公開數據，上海證監局轄區截至2024年末共有新三板掛牌公司410家。

為做好上海轄區新三板公司2024年年報工作，推動轄區新三板公司健全公司治理結構、夯實財務會計基礎、提升信息披露質量，現將上海證監局2024年對轄區新三板公司檢查發現問題通報如下：

一、2024年現場檢查發現的主要問題

（一）財務核算不規范

1.收入核算不準確

某公司價差補償確認存在跨期，公司在對經銷商進行價差補償時，部分經銷商已于2021年末向公司提出補差申請，但公司遲至2022年才對該部分補差進行確認并調減當期收入。

某公司銷售返利確認與合同約定不符，公司在核算某經銷商銷售返利時未按照合同約定于考核期末視采購情況給予經銷商返利，而是在前一年度即按照經銷商采購額提前確認返利金額并沖減營業收入。

2.成本核算不規范

某公司信息系統成本模塊上線前，通過成本會計手工進行成本計算，因物料采購價格波動，存在同一物料在相鄰月份領料和退料時單價差異較大的情形。

某公司委托加工模式下的成品成本，受多個批次號生產、各批次材料投入進度差異等原因影響，導致各月完工成品入庫單價波動較大，不同項目結轉的材料成本偏高或偏低。

3.研發費用歸集不規范

某公司將銷售總監及個別銷售人員薪酬全額計入研發費用。

4.減值損失核算不準確

某公司以前年度壞賬準備計提不充分，在部分客戶已于以前年度注銷的情況下，公司2022年年報及之前仍按照賬齡計提壞賬，直至2023年年報時才全額計提壞賬。

某公司存貨跌價準備計提不規范，在測算存貨可變現凈值時，未考慮實現銷售需要支出的費用以及產品價格下降趨勢，存貨可變現凈值測算不準確，且部分跌價準備的計提與公司會計政策不符。

5.費用核算不準確

某公司存在費用按報銷時點入賬的情形，公司未按權責發生制預提相應費用，導致費用核算存在跨期。

某公司存在母子公司費用核算及稅務管理不審慎的情形，因母公司與各子公司共同承擔費用未明確區分歸屬等原因，導致相關費用稅前扣除不審慎。

6.會計科目分類不準確

某公司未及時將已過質保期的應收項目質保金從合同資產重分類至應收賬款。

某公司將持有至到期，以獲取高利率利息收入的長期定期存款列報為貨幣資金，應將到期日在一年以上的定期存款調整至其他非流動資產。

（二）信息披露的及時性、準確性有待提高

1.未及時審議并披露關聯交易

某公司2022年發生超過預先審議及披露額度的關聯交易，但公司未及時按規定對超額交易部分進行審議并披露，直至2023年才分別召開董事會、股東大會補充審議上述關聯交易并披露。

某公司無償拆借資金給控股股東的關聯方用于補繳稅款，上述情形構成關聯交易，但公司未及時審議并披露。

某公司作為扣繳義務人在代實控人等人補繳個稅時，在未從納稅義務人的收入中扣留相應個稅的情況下，先行代其繳納了個稅，其后再由納稅義務人歸還公司，上述情形構成關聯交易，但公司未及時審議并披露。

2.受限資金信息披露不完整

某公司存在未將部分已被質押的定期存單、因司法訴訟被銀行凍結的銀行存款計入受限資金的情形，導致受限資金統計存在遺漏，總額披露不完整。

（三）募集資金使用的規范性不足

某公司工作人員因誤認為歸還銀行貸款系補充流動資金的一種方式，將“補充流動資金”的募集資金用于歸還貸款本金及利息，導致公司募集資金用途變更，且公司未及時召開董事會就募集資金用途變更進行審議。

（四）公司治理規范性有待提高

某公司存在公司章程、募集資金管理制度等不符合部門規章及規范性文件等具體要求的情形，公司章程及各項管理制度有待完善。

（五）內控規范性不足

1.財務憑證和審批流程不規范

某公司部分暫估收入、沖銷暫估收入記賬憑證未附任何原始憑證，也未附注任何可以索引至其原始憑證的說明，憑證無法佐證其相關會計處理的依據及其合理性。

某公司部分項目的驗收報告日期存在公司內部人員代簽、非客戶簽署的情形，且部分合同日期等合同要素缺失、不完整。

某公司在支付費用時，存在未執行公司規定的付款審批流程，而是直接由公司董事長和總經理線下手簽審批通過后對外支付的情形，公司資金管控制度未得到有效執行。

2.研發內控不規范

某公司研發工時記錄與實際情況不符，研發工時記錄流于形式。

某公司研發活動的記錄、匯總、監督檢查等環節管理不規范，研發工時記錄表存在匯總錯誤，重復加總的情形。

某公司研發項目預算調整的內控制度執行不到位,預算調整未按照公司制度規定提交董事長最終審批。

3.信息系統有效性不足

某公司生產領料流程管理有效性不足，存貨管理自動化水平較低且未建立有效的復核程序，存在因生產任務單號人為填寫錯誤，導致退料數量超出領用數量，財務系統領料出現負數。

某公司采購訂單信息系統設定的訂單落款日期為系統導出日期，而非實際下單日期，導致系統導出的用于歸檔的紙質訂單落款日期晚于訂單中預計交貨日期，采購訂單信息系統設定有效性存在不足。

某公司辦公系統中存在股東單位用印審批流程，且股東單位公章由公司董事會秘書保管。

二、監管提示

（一）全面提升規范運作水平

掛牌公司應牢固樹立公眾公司意識、充分發揮公眾公司價值，健全公司治理機制和內控制度，著力提升公司治理和規范運作水平，切實防范資金占用、違規擔保、財務造假、虛假披露等違法違規行為的發生，自覺遠離非法中介，不得參與和配合非法銷售新三板股票。掛牌公司“關鍵少數”應加強證券法律法規學習，增強法治觀念和合規經營意識，積極履職盡責。

（二）強化財務核算和內控規范性

掛牌公司應嚴格按照企業會計準則的要求編制財務會計報告，特別針對收入成本核算、減值準備計提、關聯方及其交易、會計政策與會計估計應用等重點領域，確保年報數據真實準確，真實反映企業財務狀況。同時應建立健全財務內控制度，確保內控制度的有效性并嚴格執行，充分發揮內部控制在提升企業會計信息質量、防范財務舞弊等方面的重要作用。

（三）嚴格規范募集資金使用

掛牌公司應嚴格規范募集資金使用，建立并完善募集資金管理制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求，掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業不得直接或間接占用或挪用掛牌公司募集資金。掛牌公司“關鍵少數”應勤勉盡責，督促公司規范使用募集資金，自覺維護公司募集資金安全。

（四）中介機構應切實提高執業質量

會計師事務所應嚴格執行審計程序、強化執業質量管理，對異常跡象保持應有關注，確保獲取充分適當的審計證據以支撐審計結論和意見，客觀公正發表審計意見。主辦券商應切實履行督導責任，配齊配強督導資源,在年報審計期間與年審機構保持溝通，密切關注年報審計與編制情況，協助做好年報披露工作，發現公司存在異常事項或風險情況的，應及時關注并做好相關線索核查。