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一、引子：會(huì)計(jì)江湖的“親媽”與“陌生人”

會(huì)計(jì)江湖里，企業(yè)合并就像一場江湖恩怨，有人認(rèn)親媽，要兄妹聯(lián)姻，有人遇陌生人，要"門當(dāng)戶對"。所謂“同一控制”，好比一家子人，親媽坐鎮(zhèn)，財(cái)產(chǎn)分來分去都算自家賬；而“非同一控制”則是兩個(gè)素昧平生的門派聯(lián)姻，賬本上免不得要計(jì)較誰賺誰虧，生出個(gè)叫“商譽(yù)”的江湖傳說。

舉個(gè)例子：張三家有兩兄弟開的包子鋪，老大想接手老二的鋪?zhàn)樱?strong>親媽拍板定價(jià)——這叫同一控制； 若張三看中李四的燒餅攤，兩家討價(jià)還價(jià)后高價(jià)成交，賬上就得記一筆“商譽(yù)”——這就是非同一控制的江湖規(guī)矩。

二、同一控制：親媽分家產(chǎn)的會(huì)計(jì)哲學(xué)

1. 家庭內(nèi)部交易的三大鐵律

賬面價(jià)值為王：老大想接手老二的鋪?zhàn)樱?同一控制"的親媽們早就把底細(xì)摸透了，她很清楚每月流水幾何。這種自家人買賣，甭管賬面上寫的是賺了還是賠了，都得按賬面價(jià)值來算賬。合并時(shí)長期股權(quán)投資成本按“家傳賬本”上的份額算，差額塞進(jìn)資本公積的口袋里，不夠就掏盈余公積補(bǔ)。

參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的，認(rèn)定為同一控制下的企業(yè)合并。合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價(jià)的，在合并日按照被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)賬面價(jià)值之間的差額，調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價(jià)的，在合并日按照被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權(quán)投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

在同一控制下的情況下，從親媽那里買資產(chǎn)，就不會(huì)有這種 “買賺了” 還是 “買貴了” 的煩惱。因?yàn)榇蠹叶际且患胰耍际怯H媽說了算，親媽肯定不會(huì)坑自己的孩子，所以只會(huì)影響投資方的所有者權(quán)益。

這種情況下，會(huì)計(jì)處理也很簡單，直接按照賬面價(jià)值來，不會(huì)產(chǎn)生什么商譽(yù)，也不會(huì)影響投資方的利潤，只是調(diào)整一下所有者權(quán)益。畢竟，親媽是不會(huì)坑自己孩子的，對吧？

中介費(fèi)算零花錢：請師爺寫分家契據(jù)的費(fèi)用？直接記管理費(fèi)用，畢竟親兄弟明算賬也得走個(gè)過場。

同一控制下的企業(yè)合并：合并方為企業(yè)合并發(fā)生的審計(jì)、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費(fèi)用以及其他相關(guān)管理費(fèi)用，于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益。

借（增）：管理費(fèi)用(審計(jì)、法律服務(wù)等相關(guān)費(fèi)用)

貸（減）：銀行存款

商譽(yù)？不存在的：一家人分灶吃飯，誰敢說親媽偏心？賬上自然沒有商譽(yù)容身之地。

2. 分家產(chǎn)的真實(shí)案例

假設(shè)親媽王夫人把賈府的綢緞莊（賬面價(jià)值100萬）劃給探春管理，探春用自家?guī)旆績r(jià)值80萬的蜀錦抵賬。會(huì)計(jì)分錄就是：

借（增）：長期股權(quán)投資 100萬（家傳賬本價(jià)）
貸（減）：庫存商品 80萬（蜀錦賬面價(jià)）
貸（減）：資本公積 20萬（親媽給的嫁妝補(bǔ)貼）

這20萬差額既不算賺也不賠，純粹是家族內(nèi)部的乾坤大挪移。

三、非同一控制：江湖買辦的商譽(yù)江湖

1. 陌生人交易的三大規(guī)矩

公允價(jià)值定乾坤：看中李四的燒餅秘方？那可是"非同一控制"的陌生人聯(lián)姻，要真刀真槍地談條件，得找四大門派（評估機(jī)構(gòu)）驗(yàn)明正身，給店面估個(gè)價(jià)，存貨盤一盤，設(shè)備查一查，全部要按市價(jià)估值入賬。

商譽(yù)是買貴的證據(jù)：說到非同一控制，就不得不提“商譽(yù)”。商譽(yù)這東西，聽起來高大上，其實(shí)就是買方覺得自己買貴了，但又不想承認(rèn)自己虧了，所以就記在賬上的一筆“特殊資產(chǎn)”。這就好比你花高價(jià)買了一件古董，雖然心里知道可能被坑了，但還是希望它未來能升值。比如張三花150萬買下估值100萬的燒餅攤，多出的50萬就是商譽(yù)——相當(dāng)于為“祖?zhèn)髅胤健辟I單。但要是買完才發(fā)現(xiàn)是燙手山芋，那就得計(jì)提減值準(zhǔn)備，相當(dāng)于給這次失敗的并購交學(xué)費(fèi)。

參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，認(rèn)定為非同一控制下的企業(yè)合并。購買方通過一次交換交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值。

購買方的合并成本和購買方在合并中取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)按購買日的公允價(jià)值計(jì)量。合并成本大于合并中取得的被購買方于購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，確認(rèn)為商譽(yù)；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。

中介費(fèi)各歸各賬：請鏢局護(hù)送銀兩的費(fèi)用進(jìn)管理費(fèi)用，發(fā)股票的手續(xù)費(fèi)沖減資本公積，賬目分明。

2. 買貴了的經(jīng)典案例

賈寶玉花200兩買下晴雯的刺繡鋪（公允價(jià)值150兩），會(huì)計(jì)分錄頓時(shí)精彩：

借（增）：長期股權(quán)投資 200兩（真金白銀）
借（增）：商譽(yù) 50兩（為晴雯的手藝買單）
貸（減）：銀行存款 200兩

商譽(yù)這東西，一旦形成，就很難處理。每年都要做減值測試，看看是不是真的虧了。如果測試結(jié)果顯示商譽(yù)減值了，那就得在利潤表里記一筆損失，這可就直接影響利潤了。所以，很多企業(yè)在做非同一控制下的合并時(shí)，都特別謹(jǐn)慎，要是買貴了，就背上沉重的商譽(yù)包袱。比如上例中的這50兩商譽(yù)就像寶玉賭石開出的翡翠原石——可能價(jià)值連城，也可能血本無歸，每年還得請跛足道人（審計(jì)師）做法事測減值。

商譽(yù)這玩意兒就像談戀愛時(shí)的甜蜜承諾，看著美滋滋，哪天對方變心了，還得連本帶利往利潤里扎，痛苦又流血。

四、會(huì)計(jì)處理的"雙標(biāo)"現(xiàn)場

合并成本計(jì)量：親媽交易看賬面，陌生人交易盯市價(jià) 同一控制下合并，會(huì)計(jì)們翻出陳年老賬本，按賬面價(jià)值核算；非同一控制下則化身市場調(diào)研員，非得把標(biāo)的資產(chǎn)重新稱斤論兩。

商譽(yù)處理：親媽面前無泡沫 同一控制合并嚴(yán)格遵循"原價(jià)轉(zhuǎn)讓"原則，杜絕任何溢價(jià)操作；而非同一控制交易中，商譽(yù)就像啤酒杯上的泡沫，擠擠總會(huì)有水分。某上市公司收購關(guān)聯(lián)企業(yè)時(shí)，80%溢價(jià)瞬間化作資本公積，這波操作比魔術(shù)師的手帕還神奇。

損益確認(rèn)：親媽給的是壓歲錢 同一控制下的價(jià)差直接調(diào)整權(quán)益項(xiàng)目，損益表穩(wěn)如泰山；非同一控制下的溢價(jià)卻像燙手山芋，要么化作商譽(yù)長期掛賬，要么通過減值測試慢慢消化。

江湖規(guī)矩對比表

五、江湖生存指南

認(rèn)親要趁早：想規(guī)避商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)？先把目標(biāo)公司收編成“自家兄弟”。

估值需謹(jǐn)慎：買陌生人資產(chǎn)前，建議先派探子（盡調(diào)團(tuán)隊(duì)）摸底，免得商譽(yù)變“傷譽(yù)”。

記賬分門派：同一控制下記得按住資本公積調(diào)賬，非同一控制要備足商譽(yù)減值準(zhǔn)備金。

同一控制與非同一控制，看似復(fù)雜，只要把它們想象成家庭內(nèi)部和陌生人之間的交易，就能輕松理解其中的會(huì)計(jì)奧秘啦，這也正是會(huì)計(jì)世界里有趣又充滿智慧的地方。參透了這一點(diǎn)，方能在企業(yè)并購的江湖中，既算得清賬本，又講得好故事。

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