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文 | 林舒

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前言

2025年2月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)向光模塊龍頭新易盛（300502）實(shí)際控制人高光榮下發(fā)《行政處罰決定書》，認(rèn)定其通過(guò)家族信托違規(guī)減持、隱瞞實(shí)際持股兩項(xiàng)違法行為，合計(jì)罰沒(méi)3150萬(wàn)元。這場(chǎng)歷時(shí)近兩年的資本運(yùn)作爭(zhēng)議終告段落。

據(jù)新易盛公告，高光榮于2月17日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《行政處罰決定書》。決定書顯示，高光榮存在兩項(xiàng)違法事實(shí)，一是違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票，二是持股情況信息披露違法。合并計(jì)算后，高光榮被罰沒(méi)約3150萬(wàn)元。

此前，新易盛于2024年12月22日披露，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)高光榮因“涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票”等行為，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2025年1月17日，高光榮收到行政處罰事先告知書，高光榮未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽證。

成都新易盛通信技術(shù)股份有限公司于2008年成立，由高光榮、胡學(xué)民、黃曉雷等6名自然人共同出資設(shè)立，2016年登陸資本市場(chǎng)，市值一度突破千億。成立以來(lái)，新易盛一直致力于高性能光模塊的研產(chǎn)銷，產(chǎn)品應(yīng)用于數(shù)據(jù)中心、電信網(wǎng)絡(luò)（FTTx、LTE和傳輸）、安全監(jiān)控以及智能電網(wǎng)等ICT行業(yè)，已經(jīng)成長(zhǎng)為國(guó)內(nèi)光模塊頭部廠商。回顧新易盛歷史公告，曾于2019年2月13日、2019年9月30日、2020年2月11日、2021年8月6日、2022年8月25日、2023年4月27日披露過(guò)控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)高光榮的減持預(yù)披露公告，減持合計(jì)套現(xiàn)近10億。

目前，新易盛實(shí)控人高光榮、黃曉雷分別持有新易盛7.4%、7.13%的股份，位列第一、第二大股東，共同控制新易盛。高光榮擔(dān)任董事長(zhǎng)一職，黃曉雷擔(dān)任董事、總經(jīng)理職務(wù)。2023年年報(bào)顯示，兩人從公司獲得的稅前報(bào)酬總額分別為112.62萬(wàn)元、127.09萬(wàn)元。

違規(guī)減持：一場(chǎng)隱秘的資本騰挪

據(jù)新易盛公告，

經(jīng)查明，建信信托有限責(zé)任公司-建信信托-金源家族信托單-信托2號(hào)（以下簡(jiǎn)稱家族信托2號(hào)）中金財(cái)富證券賬戶交易“新易盛”由高光榮實(shí)際決策。

2023年3月15日至4月11日，高光榮通過(guò)家族信托2號(hào)賬戶、高光榮華泰證券賬戶合計(jì)轉(zhuǎn)讓占上市公司總股本1.42%的“新易盛”股票，其中，違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓比例為0.42%，違法所得為949.86萬(wàn)元。

另外，高光榮通過(guò)家族信托2號(hào)賬戶持有“新易盛”期間，未如實(shí)向新易盛報(bào)告實(shí)際持股情況，導(dǎo)致新易盛2020年、2021年、2022年年報(bào)披露的股東相關(guān)情況存在虛假記載。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為：

一是高光榮上述轉(zhuǎn)讓股票行為，違反《證券法》第三十六條第二款、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第九條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百八十六條所述違法情形。

二是高光榮上述信息披露違法行為，違反《證券法》第七十八條第一款和第二款、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第五十九條等規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法情形。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百八十六條及第一百九十七條第二款的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)對(duì)高光榮違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票的違法行為，責(zé)令改正，給予警告，沒(méi)收違法所得949.86萬(wàn)元，并處以2000萬(wàn)元罰款；對(duì)高光榮信息披露違法行為，責(zé)令改正，給予警告，并處以200萬(wàn)元罰款。綜合上述兩項(xiàng)違法事實(shí)，對(duì)高光榮合計(jì)沒(méi)收違法所得949.86萬(wàn)元，并處以2200萬(wàn)元罰款。

對(duì)此，新易盛表示，上述《行政處罰決定書》的事項(xiàng)內(nèi)容僅涉及公司控股股東、實(shí)際控制人高光榮個(gè)人，與公司經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況一切正常。

違規(guī)路徑：信托架構(gòu)化為監(jiān)管套利工具

本案核心在于建信信托設(shè)計(jì)的家族信托架構(gòu)，通過(guò)"表決權(quán)-收益權(quán)"分離機(jī)制，在形式上切斷高光榮與信托持股的法律關(guān)聯(lián)性，實(shí)質(zhì)構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條規(guī)定的"通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份"情形。具體操作呈現(xiàn)三重嵌套：

1. 法律主體轉(zhuǎn)換：將個(gè)人直接持股轉(zhuǎn)為信托計(jì)劃持股，利用《信托法》財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性原則制造非一致行動(dòng)人假象

2. 控制權(quán)隱匿：通過(guò)保留投資決策權(quán)條款（如《信托合同》第X條賦予委托人交易指令權(quán)），維持對(duì)信托賬戶的實(shí)際控制

3. 信披規(guī)避：未將信托賬戶持股合并計(jì)算，致使2020-2022年年報(bào)披露持股比例系統(tǒng)性低估1.42%

這個(gè)案件也折射出國(guó)內(nèi)信托行業(yè)中存在的監(jiān)管漏洞和信息披露不完整的問(wèn)題。實(shí)際上，據(jù)中國(guó)信托業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2023年涉及上市公司的家族信托項(xiàng)目中，38.7%存在信息披露不完整問(wèn)題，較2021年上升17個(gè)百分點(diǎn)。監(jiān)管層已在《信托公司股權(quán)管理暫行辦法（修訂稿）》中新增第二十九條，要求信托公司對(duì)涉及上市公司股份的信托計(jì)劃實(shí)施分類監(jiān)管。

亡羊補(bǔ)牢：重構(gòu)家族信托業(yè)務(wù)風(fēng)控體系

盡管本案的受托人建信信托雖未被直接追責(zé)，但我們也發(fā)現(xiàn)受托人在操作流程中存在明顯漏洞。

· 未有效識(shí)別委托人實(shí)質(zhì)控制行為

· 未履行對(duì)異常交易的前置審查

· 信托合同條款設(shè)計(jì)未能阻隔違規(guī)操作

這些漏洞提示作為受托人的信托公司，需在架構(gòu)設(shè)計(jì)中嵌入"監(jiān)管防火墻"，如設(shè)置獨(dú)立投資委員會(huì)、建立大額交易預(yù)警機(jī)制等。基于本案形成的監(jiān)管先例，我們建議金融機(jī)構(gòu)有必要重構(gòu)家族信托業(yè)務(wù)風(fēng)控體系：

1. 前端準(zhǔn)入審查

· 建立上市公司關(guān)聯(lián)方客戶特別審批流程

· 對(duì)持股超5%的委托人強(qiáng)制適用"受益所有人穿透識(shí)別"程序

2. 中端條款約束

· 在信托合同中嵌入"證券合規(guī)條款"：

? 禁止委托人直接下達(dá)交易指令（采用第三方投資顧問(wèn)模式）

? 設(shè)置上市公司股份持有限售期（參照董監(jiān)高減持規(guī)則）

3. 后端監(jiān)控預(yù)警

· 對(duì)接滬深交易所大數(shù)據(jù)監(jiān)控系統(tǒng)，對(duì)信托賬戶交易實(shí)施T+1異動(dòng)掃描

· 按季度向證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送《信托賬戶權(quán)益變動(dòng)特別報(bào)告》

行業(yè)警示：信托架構(gòu)設(shè)計(jì)的合規(guī)紅線

其實(shí)這個(gè)判決對(duì)家族企業(yè)和受托信托公司來(lái)說(shuō)，其實(shí)還有幾個(gè)很重要的警示：

1.合規(guī)操作不能馬虎

家族信托雖然是個(gè)很好的財(cái)富管理工具，但前提是合法合規(guī)地運(yùn)作。對(duì)于市值超千億的行業(yè)龍頭而言，實(shí)控人的合規(guī)意識(shí)或許比技術(shù)突破更能決定企業(yè)命運(yùn)。

高光榮這次通過(guò)家族信托違規(guī)減持股票，結(jié)果被罰了3000多萬(wàn)，甚至還影響了上市公司的品譽(yù)，可能導(dǎo)致股票市值的波動(dòng)。不管是高凈值個(gè)人還是家族企業(yè)，都得老老實(shí)實(shí)遵守證券市場(chǎng)的規(guī)則，尤其是在減持股票和信息披露這種敏感操作上，要向?qū)I(yè)人士進(jìn)行咨詢。一旦踩了紅線，后果真的很嚴(yán)重。

2.資產(chǎn)隔離效果大打折扣

從高光榮的案例來(lái)看，被罰還只是小事。他雖然設(shè)立了家族信托，但實(shí)際上仍然在決策信托賬戶的股票交易。這種行為可能讓監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為，信托資產(chǎn)并沒(méi)有真正脫離他的控制。換句話說(shuō)，信托的獨(dú)立性被打破了，資產(chǎn)隔離的效果也就大打折扣。

信托的核心功能之一就是實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)隔離，也就是把資產(chǎn)的所有權(quán)從委托人（比如高光榮）轉(zhuǎn)移到信托，由受托人（信托公司）來(lái)管理。這樣一來(lái)，委托人的個(gè)人資產(chǎn)和信托資產(chǎn)就分開了，理論上可以起到風(fēng)險(xiǎn)隔離的作用。比如，如果委托人個(gè)人負(fù)債或者遇到法律糾紛，信托資產(chǎn)是不會(huì)被牽連的。

但資產(chǎn)隔離的前提是信托必須真正獨(dú)立運(yùn)作。如果委托人仍然對(duì)信托資產(chǎn)有實(shí)際控制權(quán)，比如像高光榮這樣，通過(guò)信托賬戶操作股票，那這個(gè)信托的獨(dú)立性就值得懷疑了。這種情況下，信托可能只是“名義上”的隔離，實(shí)際上并沒(méi)有達(dá)到法律上要求的資產(chǎn)隔離效果。

這種情況在現(xiàn)實(shí)中并不少見(jiàn)。很多家族信托表面上是為了資產(chǎn)隔離和財(cái)富傳承，但實(shí)際上委托人仍然對(duì)信托資產(chǎn)有很強(qiáng)的控制權(quán)。這種做法雖然可能短期內(nèi)方便了委托人，但從法律和監(jiān)管的角度來(lái)看，信托的獨(dú)立性一旦被質(zhì)疑，如果后期出現(xiàn)信托被挑戰(zhàn)、欠債追責(zé)、資產(chǎn)罰沒(méi)的狀況，就可能失去它應(yīng)有的法律保護(hù)。

TIPS:家族信托獨(dú)立性如何體現(xiàn)？
真正的資產(chǎn)隔離需要滿足幾個(gè)條件：

決策權(quán)的轉(zhuǎn)移：委托人不能直接控制信托資產(chǎn)的運(yùn)作，比如不能隨意決定買賣股票或者分配收益。

受托人的獨(dú)立性：受托人（信托公司）必須獨(dú)立管理信托資產(chǎn)，按照信托合同和法律規(guī)定行事，而不是完全聽命于委托人。

信息披露的透明性：信托資產(chǎn)的操作和決策過(guò)程需要透明，不能成為委托人規(guī)避監(jiān)管的工具。

如果這些條件沒(méi)有滿足，信托的獨(dú)立性就可能被質(zhì)疑，資產(chǎn)隔離的效果也就無(wú)從談起。

3. 受托人的勤勉責(zé)任

信托公司作為受托人負(fù)有勤勉責(zé)任（Duty of Care），有必要加強(qiáng)對(duì)信托賬戶的監(jiān)督和管理，不能讓它變成委托人違規(guī)操作的“擋箭牌”。在高光榮借道家族信托違規(guī)減持的案例中，如果受托人沒(méi)有對(duì)股票交易進(jìn)行有效監(jiān)督，導(dǎo)致違規(guī)減持行為發(fā)生，就可能沒(méi)有盡到勤勉責(zé)任。

受托人的勤勉責(zé)任是信托法中非常重要的一項(xiàng)義務(wù)，它要求受托人在管理信托資產(chǎn)時(shí)，必須像管理自己的財(cái)產(chǎn)一樣謹(jǐn)慎、認(rèn)真和負(fù)責(zé)。受托人的勤勉責(zé)任體現(xiàn)在多個(gè)方面，包括專業(yè)能力、審慎決策、遵守規(guī)定、主動(dòng)管理、避免利益沖突、記錄報(bào)告以及應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化等。受托人不能只是被動(dòng)地執(zhí)行委托人的指令，而是需要主動(dòng)管理信托資產(chǎn)，包括：

定期審查：受托人應(yīng)定期審查信托資產(chǎn)的表現(xiàn)，及時(shí)調(diào)整投資策略。

風(fēng)險(xiǎn)控制：受托人需要建立有效的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，防止信托資產(chǎn)因市場(chǎng)波動(dòng)或操作失誤而遭受損失。

信息披露：受托人應(yīng)及時(shí)向委托人和受益人披露信托資產(chǎn)的運(yùn)作情況，確保信息透明。

對(duì)于受托人來(lái)說(shuō)，勤勉責(zé)任不僅是一種法律義務(wù)，更是一種職業(yè)操守。只有真正履行勤勉責(zé)任，才能確保信托資產(chǎn)的安全和受益人的利益，同時(shí)也維護(hù)信托公司本身的公信力。

結(jié)語(yǔ)

新易盛案標(biāo)志著中國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入"穿透式監(jiān)管2.0時(shí)代"。當(dāng)家族信托從財(cái)富傳承工具異化為監(jiān)管套利手段時(shí)，3150萬(wàn)罰單的警示意義遠(yuǎn)超個(gè)案本身。

引言

2025年，惠裕全球家族智庫(kù)聯(lián)手耶魯大學(xué)管理學(xué)院共同推出的家族領(lǐng)袖素質(zhì)培養(yǎng)項(xiàng)目——“新銳家族領(lǐng)袖”，致力于培育具備國(guó)際社會(huì)責(zé)任和領(lǐng)袖思維意識(shí)的新一代中國(guó)家族掌門人。該項(xiàng)目融匯了耶魯大學(xué)特有的博雅教育體系和前沿特色課程，以及國(guó)內(nèi)外知名家族和先驅(qū)家族企業(yè)的稀缺交流資源。歡迎對(duì)“新銳家族管理領(lǐng)袖”感興趣的小伙伴點(diǎn)擊下圖了解詳情、咨詢。

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