人民法院案例庫：當?shù)盅簷?quán)登記信息被無故注銷后，債權(quán)人如何維護自己的權(quán)益？

抵押權(quán)的效力不得對抗善意的房屋買受人，債權(quán)人可以撤銷對債務人處分抵押權(quán)所得價款的行為，并對所得價款優(yōu)先受償。

閱讀提示：

人民法院案例庫是收錄經(jīng)最高人民法院審核認為對類案具有參考示范價值的權(quán)威案例，包括指導性案例和參考案例。最高法院要求，法官在審理案件時必須檢索查閱案例庫，參考入庫同類案例作出裁判。這對于促進統(tǒng)一裁判規(guī)則和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正確、統(tǒng)一適用無疑具有重要意義。

如果房屋抵押權(quán)登記信息無故被注銷，債務人將房屋出售，債權(quán)人的權(quán)益該如何保障？李營營律師團隊長期專注研究與擔保有關(guān)業(yè)務的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以上海市第一中級人民法院處理的債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

因他人原因致使不動產(chǎn)抵押登記信息被無故注銷的，抵押權(quán)不因注銷登記而消滅。債務人未經(jīng)債權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓抵押物，受讓人善意取得該抵押物所有權(quán)的，基于抵押權(quán)的物上代位性，債權(quán)人就轉(zhuǎn)讓抵押物所得價款應享有優(yōu)先受償權(quán)。債權(quán)人撤銷權(quán)制度旨在平衡債權(quán)人權(quán)利、債務人意思自治以及第三人交易安全三者利益，保全債權(quán)人的債權(quán)。因此，債務人惡意將轉(zhuǎn)讓價款支付給第三人以逃避債務并導致債權(quán)人債權(quán)受損的，無論第三人獲得轉(zhuǎn)讓價款是無償還是有償行為，債權(quán)人均有權(quán)行使撤銷權(quán)。

案件簡介：

1、2013年8月，張某甲與案外人陳某等人簽訂《上海市房地產(chǎn)買賣合同》，購買上海市松江區(qū)某房屋，蔣某在2013年2月、3月分兩次向出售方陳某等支付房屋轉(zhuǎn)讓款合計61萬元。同年9月，張某甲為購房向某銀行松江支行貸款130萬元，雙方簽訂《個人購房借款及擔保合同》并辦理了抵押權(quán)登記手續(xù)。

2、2014年4月，張某甲就涉案房屋辦理二次抵押，2014年5月辦理抵押登記，期間某銀行松江支行對涉案房屋的抵押信息因房地產(chǎn)交易中心系統(tǒng)原因被無故注銷。

3、2016年1月，張某甲以550萬元將涉案房屋轉(zhuǎn)賣給案外人李某等，并在2016年4月辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，李某等向某銀行北京分行申請抵押貸款，該行被登記為抵押權(quán)人。

4、2016年4月29日，張某甲收到李某等申請的銀行貸款260萬元，次日將其中108萬元轉(zhuǎn)賬給蔣某。

5、之后，張某甲未正常還款，某銀行松江支行向法院起訴要求解除合同并讓張某甲及其妻子承擔還款義務，法院判決支持了某銀行松江支行。某銀行松江支行申請執(zhí)行后，因未查實被執(zhí)行人有可供執(zhí)行財產(chǎn)，法院裁定終結(jié)執(zhí)行程序，某銀行松江支行債權(quán)未受償。原告某銀行松江支行認為被告張某甲惡意處理抵押房屋并將轉(zhuǎn)讓款無償轉(zhuǎn)讓給被告蔣某，侵害其債權(quán)，向松江區(qū)人民法院法院提起訴訟，請求法院撤銷被告張某甲向被告蔣某無償轉(zhuǎn)讓108萬元的行為，請求判令被告蔣某返還108萬元至被告張某甲賬戶并支付律師費。

6、2019年3月20日，上海市松江區(qū)人民法院一審判決駁回原告某銀行松江支行的全部訴訟請求。原告某銀行松江支行認為一審判決有誤，被告張某甲的行為明顯損害其債權(quán)，且未超過撤銷權(quán)行使期限，故提起上訴。

7、2019年10月31日，上海市第一中級人民法院二審判決撤銷一審判決，撤銷被告張某甲向被告蔣某轉(zhuǎn)賬108萬元的行為，判令被告蔣某需將108萬元返還至被告張某甲銀行賬戶，被告張某甲支付銀行行使撤銷權(quán)的律師費，駁回原告某銀行松江支行原審其余訴訟請求。

案件爭議焦點：

某銀行松江支行要求撤銷張某甲與蔣某之間轉(zhuǎn)賬108萬元的訴訟請求是否具有事實和法律依據(jù)。

上海市第一中級人民法院裁判要點：

1、某銀行松江支行對張某甲享有合法有效的債權(quán)和抵押權(quán)。

上海市第一中級人民法院認為，某銀行松江支行對張某甲享有合法有效的債權(quán)并享有合法有效的抵押權(quán)。2013年8月8日，張某甲向某銀行松江支行申請貸款購買涉案房產(chǎn)，將房屋抵押給某銀行松江支行并辦理了抵押登記，某銀行松江支行依法成為涉案房屋的抵押權(quán)人，并基于借款合同關(guān)系對張某甲享有合法有效的債權(quán)。擔保物權(quán)消滅因主債權(quán)消滅、擔保物權(quán)實現(xiàn)、債權(quán)人放棄擔保物權(quán)以及法律規(guī)定擔保物權(quán)消滅的其他情形而消滅。本案中，雖然由于上海市松江區(qū)房地產(chǎn)交易中心的系統(tǒng)原因?qū)е履炽y行松江支行對涉案房屋的抵押信息被覆蓋，但某銀行松江支行的債權(quán)未獲得清償且其未放棄抵押權(quán)，并不屬于上述法律規(guī)定的擔保物權(quán)消滅的情形，某銀行松江支行所享有的抵押權(quán)并未消滅。張某甲未經(jīng)某銀行松江支行同意擅自將涉案房屋轉(zhuǎn)讓給案外人，抵押權(quán)的效力雖然不得對抗善意的房屋買受人，但可及于張某甲將涉案房屋轉(zhuǎn)讓后所得價款，某銀行松江支行依法對張某甲轉(zhuǎn)讓涉案房屋所得價款享有優(yōu)先受償權(quán)。張某甲在擅自將房屋轉(zhuǎn)讓給他人后也理應將房屋轉(zhuǎn)讓所得價款及時清償對某銀行松江支行的債務而非支付給他人。

2、張某甲主觀上具有逃避債務的惡意，客觀上其行為損害了某銀行松江支行的債權(quán)。

上海市第一中級人民法院認為，張某甲主觀上具有逃避債務的惡意，客觀上其行為損害了某銀行松江支行的債權(quán)。張某甲在明知其對某銀行松江支行負有巨額債務未予清償?shù)那樾蜗拢梅康禺a(chǎn)交易中心系統(tǒng)問題造成原抵押權(quán)信息被覆蓋的漏洞，擅自將涉案房屋轉(zhuǎn)讓給案外人，之后又在轉(zhuǎn)讓所得價款足以清償某銀行松江支行貸款本息的情況下卻隱瞞轉(zhuǎn)讓事實，在獲得房屋價款的第一時間悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給包括蔣某在內(nèi)的數(shù)人，主觀上具有逃避債務的惡意，客觀上造成無可供執(zhí)行的財產(chǎn)。上海市松江區(qū)人民法院裁定終結(jié)對張某甲的執(zhí)行程序，張某甲至今未就某銀行松江支行的貸款本息進行過任何償還，未提供新的擔保，也未提供證據(jù)證明其另有足夠償還上述債務的財產(chǎn)，客觀上構(gòu)成對某銀行松江支行債權(quán)的損害，張某甲支付蔣某108萬元款項的行為有悖誠信原則，理應撤銷。

3、某銀行松江支行行使撤銷權(quán)未超過除斥期間。

上海市第一中級人民法院認為，從撤銷權(quán)的行使期限來看，某銀行松江支行提供的證據(jù)顯示其于2018年8月獲悉張某甲向蔣某支付108萬元款項的事實，其于2018年11月22日向一審法院提起訴訟要求行使撤銷權(quán)并未超過法定除斥期間。

4、張某甲和蔣某之間的債權(quán)債務關(guān)系不能對抗某銀行松江支行對房屋轉(zhuǎn)讓價款享有的優(yōu)先受償權(quán)。

上海市第一中級人民法院認為，張某甲和蔣某辯稱的其對涉案房屋是共同共有，但不動產(chǎn)物權(quán)應當以登記為準，而根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，涉案房屋原先的登記權(quán)利人為張某甲一人，且張某甲與蔣某之間也未就房屋產(chǎn)權(quán)作出過任何約定，因此，張某甲、蔣某所稱的蔣某對涉案房屋共有于法無據(jù)，不予采納。本案中張某甲和蔣某對蔣某購買涉案房屋時支付的61萬元款項的性質(zhì)未作出明確約定，導致該筆款項的性質(zhì)不明。對于張某甲而言，即便蔣某支付61萬元的行為導致其與蔣某之間形成債權(quán)債務關(guān)系，但此債權(quán)債務關(guān)系亦不能對抗某銀行松江支行對房屋轉(zhuǎn)讓價款享有的優(yōu)先受償權(quán)。

綜上所述，上海市第一中級人民法院認為，某銀行松江支行行使撤銷權(quán)具有事實和法律依據(jù)，應當予以支持。

案例來源：

人民法院案例庫：《某銀行股份有限公司上海松江區(qū)支行訴張某甲、蔣某等債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛案》[案號：上海市第一中級人民法院(2019)滬01民終7080號]，入庫編號：2024-08-2-078-003。

實戰(zhàn)指南：

1、一般而言，債的關(guān)系具有相對性，債權(quán)人不得干涉?zhèn)鶆杖伺c第三人的法律行為，但為了防止債務人財產(chǎn)不當減少而給債權(quán)人的債權(quán)帶來危害，故設立了債的保全制度以保全債務人的責任財產(chǎn)。債權(quán)人撤銷權(quán)即屬于債的保全制度之一，旨在平衡債權(quán)人的權(quán)利、債務人意思自治以及第三人交易安全三者利益的前提下，使債務人的責任財產(chǎn)維持在適當狀態(tài)，以保障債權(quán)人的債權(quán)得以實現(xiàn)，體現(xiàn)了現(xiàn)代民法強化誠信原則的價值取向。

《民法典》第五百三十八、五百三十九條規(guī)定了債務人無償處分或者以不合理價格交易時債權(quán)人撤銷權(quán)的行使規(guī)則，但實踐中存在債務人以其他方式侵害債權(quán)人債權(quán)的情況，需要從債權(quán)人撤銷權(quán)制度的立法目的出發(fā)，綜合判斷是否符合債權(quán)人撤銷權(quán)的構(gòu)成要件。

首先，在判斷債務人是否存在主觀惡意時，應以債務人行為時為準。債務人在行為時明知該行為將損害債權(quán)人的權(quán)利，行為可能引起或者增加其無資力狀態(tài)的即為惡意。本案中，張某甲在明知其對某銀行松江支行負有巨額債務未予清償?shù)那闆r下，利用房地產(chǎn)交易中心系統(tǒng)漏洞，擅自將設有抵押權(quán)的房屋轉(zhuǎn)讓給案外人，之后又在轉(zhuǎn)讓所得價款足以清償銀行貸款的情況下，隱瞞轉(zhuǎn)讓事實，在獲得房屋轉(zhuǎn)讓價款的第一時間悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給包括蔣某在內(nèi)的數(shù)人。張某甲主觀上明知其行為將損害某銀行松江支行的債權(quán)，可能引起或者增加其無資力狀態(tài)，具有逃避債務的主觀惡意。

其次，客觀上債務人是否存在詐害債權(quán)人的行為，以債務人處分其財產(chǎn)后是否具有足夠資產(chǎn)清償債權(quán)人的債權(quán)為標準。本案中，張某甲將獲得的房屋轉(zhuǎn)讓價款支付給蔣某等人后，客觀上造成自身無資力的狀態(tài)。且張某甲至本案二審辯論終結(jié)始終未就某銀行松江支行的貸款本息進行過任何償還，未提供新的擔保，也未提供證據(jù)證明其另有足夠償還上述債務的財產(chǎn)。故其將出賣抵押物所得款項轉(zhuǎn)賬給他人的行為直接導致其喪失償債能力，并持續(xù)到債權(quán)人行使撤銷權(quán)時仍未改善，客觀上構(gòu)成對債權(quán)的侵害。

最后，在個案適用債權(quán)人撤銷權(quán)制度時，應當注意平衡債權(quán)人的權(quán)利、債務人意思自治以及第三人交易安全三者利益，既要強化誠實信用原則的價值取向，避免債務人財產(chǎn)不當減少給債權(quán)人的債權(quán)帶來危害，還要防止不加限制地適用導致違背民法私法自治原則，危害市場交易的安全。

本案中，法官從債權(quán)人、債務人以及第三人的角度分析，根據(jù)債權(quán)人撤銷權(quán)的立法目的，對張某甲行為的主客觀狀態(tài)、行為效果以及某銀行松江支行對房屋轉(zhuǎn)讓價款享有優(yōu)先受償權(quán)等因素全面把握，進行綜合判斷后，貫徹法律法規(guī)意旨，通過目的性擴張的解釋方法，將債權(quán)人撤銷權(quán)條款之文義所未涵蓋，而合乎規(guī)范意旨的本案所涉情況納入債權(quán)人撤銷權(quán)的適用范圍內(nèi)，對張某甲處分抵押權(quán)所得價款的行為予以撤銷，實現(xiàn)對債權(quán)人的權(quán)利、債務人意思自治以及第三人交易安全三者利益的平衡保護。

2、在此，我們建議債權(quán)人在設定抵押權(quán)后，要密切關(guān)注抵押物的狀態(tài)，包括是否存在被擅自轉(zhuǎn)讓、抵押登記信息是否準確等情況。債權(quán)人如果發(fā)現(xiàn)抵押登記信息出現(xiàn)異常，及時與相關(guān)部門溝通，了解情況并采取措施。債權(quán)人一旦發(fā)現(xiàn)債務人有惡意逃避債務的行為，如擅自轉(zhuǎn)讓抵押物、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)等，要及時收集證據(jù)，評估對自身債權(quán)的影響。如果債務人的行為損害了債權(quán)，債權(quán)人要在法定除斥期間內(nèi)積極行使撤銷權(quán)，同時明確自己的債權(quán)范圍和依據(jù)，確保撤銷請求合法。

法律規(guī)定：

1、《民法典》第三百九十三條：“有下列情形之一的，擔保物權(quán)消滅：（一）主債權(quán)消滅；（二）擔保物權(quán)實現(xiàn)；（三）債權(quán)人放棄擔保物權(quán)；（四）法律規(guī)定擔保物權(quán)消滅的其他情形。”（本案適用2007年10月1日施行的《中華人民共和國物權(quán)法》第一百七十七條）

2、《民法典》第四百零六條：“抵押期間，抵押人可以轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)。當事人另有約定的，按照其約定。抵押財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，抵押權(quán)不受影響。抵押人轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)的，應當及時通知抵押權(quán)人。抵押權(quán)人能夠證明抵押財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓可能損害抵押權(quán)的，可以請求抵押人將轉(zhuǎn)讓所得的價款向抵押權(quán)人提前清償債務或者提存。轉(zhuǎn)讓的價款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務人清償。”（本案適用2007年10月1日施行的《中華人民共和國物權(quán)法》第一百九十一條）

3、《民法典》第五百三十八條：“債務人以放棄其債權(quán)、放棄債權(quán)擔保、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)等方式無償處分財產(chǎn)權(quán)益，或者惡意延長其到期債權(quán)的履行期限，影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。”（本案適用1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第七十四條）

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，北京李營營律師團隊總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

1、在抵押權(quán)設立后惡意注銷抵押登記，并再行抵押給他人，抵押權(quán)人有權(quán)請求抵押人在主債權(quán)數(shù)額、原抵押順位的價值限度內(nèi)承擔清償責任。

案例一：《上海某信息科技股份有限公司訴盧某某抵押合同糾紛案》[上海市第一中級人民法院(2021)滬01民終4809號]

上海市第一中級人民法院認為，惡意注銷抵押權(quán)登記之事實，并不導致抵押合同義務的消滅，抵押人仍應就合同項下的相關(guān)義務承擔責任。原告就涉案房屋喪失了優(yōu)先受償權(quán)，因此遭受的損失體現(xiàn)為涉案債權(quán)不能被清償?shù)牟糠帧，F(xiàn)原告并不要求被告在房屋剩余價值內(nèi)協(xié)助辦理抵押權(quán)登記手續(xù)，而是選擇要求被告承擔賠償責任，并無不當，法院予以支持。原告在與被告簽訂抵押合同時，對于其只能在抵押物價值范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)具有明確的預見，故抵押人承擔上述責任的范圍不得超過抵押權(quán)有效設立時抵押人所應當承擔的責任，即被告違約行為給原告造成的損失應當限于抵押物的價值范圍。原告主張賠償責任以抵押物價值為限，法院對此予以確認。

2、抵押權(quán)人為協(xié)助抵押人出賣用作抵押的房屋并通過售房款抵償債務而同意注銷抵押登記的，在房屋買賣合同被確認無效且房屋產(chǎn)權(quán)恢復登記至抵押人名下，且原擔保債權(quán)未獲清償時，有權(quán)請求抵押人協(xié)助恢復抵押登記。

案例二：《蔡玉美、劉春風抵押權(quán)糾紛案》[福建省廈門市中級人民法院(2019)閩02民終3852號]

福建省廈門市中級人民法院認為，抵押權(quán)人陳某華自行注銷訟爭房產(chǎn)的抵押權(quán)并非因債權(quán)已獲清償，而是為了履行與中磐公司之間簽訂的《存量房屋買賣合同》以實現(xiàn)其債權(quán)。一審法院認定陳某卿、陳某華系為辦理過戶手續(xù)注銷抵押登記，與事實相符。由此亦可見，注銷抵押登記及過戶登記均屬賣方履行《存量房屋買賣合同》的行為，因此，在該《存量房屋買賣合同》被法院生效判決認定為無效合同且案涉?zhèn)鶛?quán)未獲清償完畢的情況下，陳某卿、陳某華有權(quán)主張將訟爭房屋恢復至合同簽訂及履行之前的狀況，其中包括恢復此前的抵押登記。訟爭房屋原抵押權(quán)人陳某華在本案中主張原抵押人蔡某美、劉某風將訟爭房產(chǎn)恢復抵押登記，符合我國合同法關(guān)于因合同無效應恢復原狀之規(guī)定，亦符合誠信及公平原則。

專業(yè)背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業(yè)法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業(yè)于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業(yè)秘密民事與刑事、保全與執(zhí)行等實務領(lǐng)域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在民事?lián)I(yè)務領(lǐng)域，李營營律師長期帶領(lǐng)團隊扎根深入研究擔保與反擔保訴訟案件相關(guān)的法律問題和裁判規(guī)則。在擔保與反擔保領(lǐng)域，李營營律師根據(jù)長期深入研究專項領(lǐng)域的積累成果，形成了近百篇專業(yè)研究文章，在交出版社陸續(xù)出版成書的同時在平臺上進行發(fā)布，希望讀者能夠更多了解擔保與反擔保知識，避免使自己合法權(quán)益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額擔保案件，并取得良好效果。在商業(yè)秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協(xié)助企業(yè)完成與商業(yè)秘密相關(guān)的融資、債轉(zhuǎn)等業(yè)務。李營營律師團隊深耕知識產(chǎn)權(quán)民事糾紛和刑事犯罪領(lǐng)域多年，對涉知識產(chǎn)權(quán)（尤其是商業(yè)秘密）相關(guān)法律問題均有深入研究。李營營律師代理的多起知識產(chǎn)權(quán)民事案件獲得判決的勝訴結(jié)果，代理多起客戶作為原告成功爭取法院3倍懲罰性賠償，代理客戶成功取得2.02億元賠償金額（該案是我國目前商業(yè)秘密案件中判賠金額最高的商業(yè)秘密民事案件，超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）代理的多起被告客戶成功爭取法院判定不構(gòu)成侵權(quán)、成功解封全部查封的勝訴結(jié)果，代理多起被害企業(yè)成功啟動刑事立案、刑事追訴、成功爭取犯罪分子得到刑事處罰結(jié)果；代理多起被告人/被告單位處理的涉商業(yè)秘密犯罪刑事案件也取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果。2023年，李營營律師代理的商業(yè)秘密民事案件入選某高級人民法院知識產(chǎn)權(quán)白皮書。2024年4月，李營營律師全程代理的商業(yè)秘密民事案件被最高人民法院評為典型案例。2024年4月，李營營律師全程代理的另一起商業(yè)秘密民事案件（代理原告）被某省高級人民法院評為省內(nèi)唯一一件判賠額最高的案件。同時，李營營律師在商業(yè)秘密體系建設領(lǐng)域，也具有豐富的項目經(jīng)驗。協(xié)助多家企業(yè)客戶完成企業(yè)商業(yè)秘密保密體系運行情況的法律盡職調(diào)查，成功為多家企業(yè)客戶建設完善的商業(yè)秘密保密體系。在民商事爭議解決領(lǐng)域，李營營律師主辦大量重大疑難復雜案件，多次成功爭取法院支持客戶訴訟請求、二審改判等結(jié)果，得到眾多客戶的一致好評和肯定。在保全與執(zhí)行領(lǐng)域，李營營律師主辦了大量難度較大的執(zhí)行案件，例如：疫情封控期間，在一周內(nèi)代理客戶保全被告數(shù)億現(xiàn)金；代理客戶成功撤銷法院凍結(jié)企業(yè)工商信息；代理客戶成功撤銷法院已經(jīng)完成的拍賣行為；代理客戶成功阻擋申請執(zhí)行人拍賣土地、廠房，最終爭取執(zhí)行和解的圓滿效果。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規(guī)則”“保全與執(zhí)行”等公眾號發(fā)表與商業(yè)秘密、公司實務、保全與執(zhí)行等話題相關(guān)專業(yè)文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉(zhuǎn)載，廣受業(yè)內(nèi)人士好評。2022年，李營營律師結(jié)合多年來辦理大量執(zhí)行審查類相關(guān)業(yè)務的經(jīng)驗，以真實案例為導向，對各種業(yè)務場景下的主要法律問題、典型裁判規(guī)則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執(zhí)行：執(zhí)行異議與執(zhí)行異議之訴實戰(zhàn)指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續(xù)出版商業(yè)秘密訴訟實戰(zhàn)的相關(guān)書籍、技術(shù)合同糾紛實戰(zhàn)相關(guān)書籍，以更好服務客戶。