作者：陳嘉怡

責(zé)編：余俊茹

在公司運(yùn)營(yíng)中，查賬是股東了解公司運(yùn)營(yíng)狀況、維護(hù)自身權(quán)益的重要手段。

自新《公司法》擴(kuò)大了股東的查賬權(quán)范圍后，許多不經(jīng)常參與公司經(jīng)營(yíng)和持股比例不高的股東迫切想借著法條更新的東風(fēng)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況，許多律師伙伴也接到了相關(guān)的業(yè)務(wù)咨詢。

但是在實(shí)務(wù)中，想查賬并沒(méi)有那么容易，股東的查賬申請(qǐng)常常被公司拒絕。即使進(jìn)入到查賬流程，公司也可能通過(guò)不提供完整資料等方式阻撓股東獲取到更多信息。

股東查賬路漫漫……

針對(duì)這種情況，我們檢索了大量案例，為大家制作了查賬權(quán)系列卡片。今天，就給大家講講在6種特殊情形下，股東查賬被拒的應(yīng)對(duì)策略！

01 股東沒(méi)實(shí)繳、出資有瑕疵，還能查賬嗎？02 找別人代持股權(quán)的隱名股東能查賬嗎？03 已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的前股東還能查賬嗎？04 公司玩消失，拒收股東查賬申請(qǐng)?jiān)趺崔k？05 公司耍賴，股東查賬時(shí)什么都不給怎么辦？06 公司說(shuō)股東是惡意查賬，目的不正當(dāng)怎么辦？

01

股東沒(méi)實(shí)繳、出資有瑕疵，還能查賬嗎？

新《公司法》加大了對(duì)股東實(shí)繳出資的要求，如果股東因?yàn)橘Y金周轉(zhuǎn)問(wèn)題還沒(méi)完成實(shí)繳出資，但是又想通過(guò)查賬了解公司運(yùn)營(yíng)情況，很可能被公司以出資未實(shí)繳為由拒絕。

這種情況下股東真的不能查賬了嗎？

其實(shí)，即便股東沒(méi)完成實(shí)繳，只要公司章程里沒(méi)有明確規(guī)定出資影響查賬，公司就不能隨意限制股東的查賬權(quán)。

股東在申請(qǐng)查賬時(shí)，完全可以和公司說(shuō)明這一點(diǎn)，明確自己的權(quán)利。如果公司依舊拒絕，打官司維權(quán)也是一種可行的辦法。

當(dāng)然，在整個(gè)過(guò)程中，一定要保留好股東名冊(cè)、公司章程、工商登記里的身份證明，這些在訴訟時(shí)能充分證明自己擁有股東身份，有權(quán)查賬。

可依據(jù)法條：

• 新《公司法》第56條：記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

• 上海市嘉定區(qū)人民法院發(fā)布上海市嘉定區(qū)人民法院企業(yè)法治營(yíng)商提示指引（地方司法文件 現(xiàn)行有效）：瑕疵出資股東一般可以行使知情權(quán)，但若其行為符合《公司法》規(guī)定的解除其股東資格的情形（如完全未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資），一旦股東會(huì)決議解除其股東資格，那么其就不再享有知情權(quán)。

可參考案例：

• （2019）鄂05民申233號(hào) 優(yōu)案評(píng)析：法院裁判要旨表明瑕疵出資股東在股東會(huì)并未決議解除其股東資格的情況下，仍然可以行使知情權(quán)。

• （2021）冀96民終163號(hào) 優(yōu)案評(píng)析：公司對(duì)瑕疵出資股東行使知情權(quán)提出異議,是民法上的一種抗辯，并不消除請(qǐng)求權(quán)，對(duì)其應(yīng)由法院依申請(qǐng)審查。股東知情權(quán)的構(gòu)成要件是股東資格,并不是出資的履行，即只要具備股東資格，就天然享有知情權(quán)。

02找別人代持股權(quán)的隱名股東能查賬嗎？

有些股東自己出錢，委托別人幫忙代持股權(quán)。當(dāng)他們申請(qǐng)查賬時(shí)，往往會(huì)因?yàn)樽约菏请[名股東，公司不承認(rèn)其股東身份而被拒絕。

遇到這種情況，隱名股東有幾種辦法。

一是直接和掛名股東溝通，讓掛名股東幫忙行使查賬權(quán)，這樣就能了解公司賬目情況。

二是準(zhǔn)備好出資證明、代持協(xié)議等材料，爭(zhēng)取讓過(guò)半數(shù)的其他股東認(rèn)可自己的實(shí)際股東身份。

還有一種辦法，就是向公司請(qǐng)求變更股東名冊(cè)，把自己登記進(jìn)去，同時(shí)要求公司辦理其他相關(guān)登記手續(xù)。

可依據(jù)法條：

上海市嘉定區(qū)人民法院發(fā)布上海市嘉定區(qū)人民法院企業(yè)法治營(yíng)商提示指引（地方司法文件 現(xiàn)行有效）：隱名股東一般只能通過(guò)顯名股東行使知情權(quán)，但若該隱名股東已經(jīng)或正在履行相應(yīng)的顯名手續(xù)，且公司及其他股東均認(rèn)可其股東身份的除外。

可參考案例：

• (2011)珠中法民二終字第66號(hào) 優(yōu)案評(píng)析：優(yōu)案評(píng)析中的案例來(lái)自全國(guó)法院系統(tǒng)，由最高法院嚴(yán)格評(píng)審出來(lái)，具有較高參考價(jià)值。評(píng)析中表明，司法實(shí)務(wù)中法院幾乎都認(rèn)可了隱名股東的查閱權(quán)，但幾乎都附加了一些條件，即對(duì)于對(duì)于未記載于股東名冊(cè)，但公司半數(shù)以上的股東知悉其是實(shí)際股東，并在事實(shí)上認(rèn)可其股東身份，則享有包括查閱權(quán)在內(nèi)的股東權(quán)利。

• (2020)桂02民終3001號(hào) 優(yōu)案評(píng)析：隱名股東請(qǐng)求名義股東代其向公司行使股東知情權(quán)，請(qǐng)求名義股東向其轉(zhuǎn)交查閱與復(fù)制結(jié)果的，應(yīng)符合代持合同約定并取得公司或公司股東多數(shù)同意，且符合《公司法》規(guī)定的股東行使知情權(quán)的條件和范圍。

03已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的前股東還能查賬嗎？

還有一種比較特殊的情況，已經(jīng)轉(zhuǎn)讓完股權(quán)的前股東想要查賬。

可能有朋友看到這里會(huì)疑惑，都退股了，為什么還要查賬呢？

這是因?yàn)橛械墓蓶|在退股后才知道公司當(dāng)時(shí)侵害了自己的權(quán)益，比如持股期間公司盈利卻長(zhǎng)期不分紅。

然而，當(dāng)股東提出查賬的時(shí)候，公司就以其已經(jīng)不是股東為由拒絕他。

這里其實(shí)具體分兩種情況，如果簽了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但還沒(méi)完成變更登記，也沒(méi)有其他證據(jù)證明已喪失股東身份，那么前股東還是能查賬的。

但要是已經(jīng)完成變更登記，就需要有證據(jù)證明自己在持股期間權(quán)益收到了損害，比如遇到公司盈利卻長(zhǎng)期不分紅，或者公司管理層挪用資金等情況，這樣前股東也是能查賬的。

可依據(jù)法條：

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（四）：公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

可參考案例：

（2021）滬02民終9007號(hào) 參考案例：法官意見(jiàn)為：以股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為由，不能成為阻止股東行使知情權(quán)的事由。在未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記，且內(nèi)部材料未變更，也無(wú)生效法律文書確定股東資格喪失的情況下，股東身份依然存續(xù)，其知情權(quán)不應(yīng)被剝奪。

04公司玩消失，拒收股東查賬申請(qǐng)?jiān)趺崔k？

有些公司的做法很氣人。股東正常申請(qǐng)查賬，公司一開(kāi)始已讀不回，股東繼續(xù)聯(lián)系，公司就直接拒收消息，甚至把股東拉黑。總之就是拒收查賬申請(qǐng)！

碰到這種公司玩消失、冷處理的情況，股東一定要注意留存證據(jù)。比如，保存好各平臺(tái)聯(lián)系公司申請(qǐng)查賬的記錄；郵寄紙質(zhì)版申請(qǐng)時(shí)，在快遞單上注明 “股東查賬申請(qǐng)”，并保留好底單。

股東還可以找沒(méi)有利益關(guān)聯(lián)的公司人員面交申請(qǐng)并簽字，或者請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)陪同遞交申請(qǐng)并出具見(jiàn)證報(bào)告。

如果公司 15 天內(nèi)沒(méi)有回復(fù)，就視為拒絕查賬，股東可以向法院說(shuō)明自己已經(jīng)完成了申請(qǐng)程序，直接起訴維權(quán)！

可依據(jù)法條：

新《公司法》第57條：公司應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

可參考案例：

（2017）蘇02民終1593號(hào)：法官意見(jiàn)表明只要履行了法定前置程序，公司無(wú)正當(dāng)理由拒收視為送達(dá)，15 日內(nèi)未回復(fù)視為拒絕請(qǐng)求。

05公司耍賴，股東查賬時(shí)什么都不給怎么辦？

查賬時(shí)，有些公司會(huì)各種耍賴找借口。比如說(shuō)公司章程沒(méi)約定可以查賬、沒(méi)編制財(cái)會(huì)報(bào)告、只能看部分檔案，或者說(shuō)股東對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況很清楚沒(méi)必要查，這不給看那不給看。

遇到這種情況，股東可以這樣應(yīng)對(duì)。

首先，跟公司說(shuō)明，即使公司章程沒(méi)約定查賬事宜，也要以新《公司法》的要求為準(zhǔn)，用法律條文為自己撐腰。

當(dāng)公司以股東已知曉財(cái)務(wù)情況為由拒絕查賬時(shí)，股東要強(qiáng)調(diào)查賬是自己的權(quán)利，知曉財(cái)務(wù)狀況并不影響行使查賬權(quán)。

如果公司只給看部分資料，或者以各種理由推脫，股東可以依據(jù)《會(huì)計(jì)法》回應(yīng)。

《會(huì)計(jì)法》規(guī)定，公司財(cái)務(wù)需要留存的資料包括會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以及其他與會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理相關(guān)的資料。只要公司做過(guò)納稅申報(bào)，就說(shuō)明有提供財(cái)務(wù)資料的能力。

而且，就算真的缺少部分資料，股東也有權(quán)要求公司補(bǔ)齊。

要是公司還是不給查，股東就可以依據(jù)這些法律規(guī)定起訴維權(quán)。

可依據(jù)法條：

• 新《公司法》第57條：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。

• 《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》第9條：各單位必須根據(jù)實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，填制會(huì)計(jì)憑證，登記會(huì)計(jì)賬簿，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

可參考案例：

（2022）豫1330民初160號(hào) 典型案例：股東有權(quán)查閱會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是公司法定義務(wù)，不能以未編制對(duì)抗查閱申請(qǐng)。

06公司說(shuō)股東是惡意查賬，目的不正當(dāng)怎么辦？

有的股東可太冤枉了，賬沒(méi)查到，還被公司潑臟水，污蔑是惡意查賬，目的不正當(dāng)。

遇到這種情況，股東千萬(wàn)別慌。在申請(qǐng)查賬時(shí)，就要詳細(xì)說(shuō)明查賬目的，比如公司最近業(yè)績(jī)下滑、負(fù)債增多，股東需要了解公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)維護(hù)自身權(quán)益。

如果事情發(fā)展到訴訟階段，股東可以要求公司證明為什么認(rèn)定自己是惡意查賬。后續(xù)如果需要股東解釋，股東可以通過(guò)說(shuō)明查賬動(dòng)機(jī)、列舉自己過(guò)往對(duì)公司發(fā)展的貢獻(xiàn)、承諾對(duì)相關(guān)信息保密等方式，證明自己并非惡意查賬。

總之，股東的知情權(quán)關(guān)系到切身利益，需要積極維護(hù)。查賬被拒時(shí)別慌張，掌握正確方法，就能合理合法地保障自己的權(quán)益。

可依據(jù)法條：

• 新《公司法》第57條 股東需股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

• 《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》 第8條：有限公司拒絕股東查賬需通過(guò)舉證證明股東查賬具有不正當(dāng)目的，公司方具有舉證義務(wù)。

可參考案例：

（2020）最高法民再170號(hào) 參考案例：法官意見(jiàn)表明，在沒(méi)有充分證據(jù)證明股東與公司存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系等不正當(dāng)目的情形下，不能以股東查閱可能損害公司利益為由拒絕股東行使知情權(quán)。

07結(jié)語(yǔ)

從新《公司法》進(jìn)一步強(qiáng)化股東知情權(quán)，明確股東可查會(huì)計(jì)憑證后，查賬就成為了股東老板關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題。

一方面，股東想通過(guò)查賬了解公司運(yùn)營(yíng)狀況，維護(hù)自身權(quán)益，卻常遭遇公司的重重阻礙，被各種“使絆子”；另一方面，公司面對(duì)部分股東不合理的查賬請(qǐng)求，也深感頭疼，既擔(dān)心商業(yè)機(jī)密泄露，又害怕被股東舉報(bào)到稅務(wù)局。

針對(duì)以上的需求，LegalMVP研究了大量案例，為的律師會(huì)員伙伴制作了雙視角的查賬權(quán)系列卡片。一個(gè)是股東視角，另一個(gè)是公司視角。對(duì)公司、大股東、小股東都有用。

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并且，這次全系列卡片都使用了全彩漫畫加對(duì)話的形式，場(chǎng)景感十足，吸引朋友圈潛在客戶的注意。研發(fā)團(tuán)隊(duì)還在卡片中留下了不少鉤子，助力咨詢與引流。

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