2月21日晚間，南方航空發布公告：

其子公司南航物流擬撤回上交所主板上市申請文件。

南航物流目前運營18架B777全貨機，是我國民航業運營寬體貨機最多的航空物流公司。

我們知道，三大航旗下的物流公司，除了南航物流外，都實現了上市。

2021年6月9日，東航物流正式上市，成為中國民航混改第一股。

2024年12月30日，國貨航上市，成為第二個上市的航空物流企業。

在這種情況下，南航物流也啟動了上市進程。

期間，南航物流雖然也在積極準備上市，不過，在對企業IPO加強監管的大形勢下，南航物流上市要打一個大大的問號了。

一、2020年-2024年，南航物流爆賺的五年

過去幾年，是航空物流業績大爆發的幾年，南航物流也享受了行業發展的紅利。

疫情期間，客運航空公司紛紛遭遇巨額虧損。

不過，貨運航空公司卻賺得盆滿缽滿。

2020年至2022年，受客機腹艙運力供應大幅下降的影響，航空貨運市場格局發生了較大變化，供給端運力緊缺，出現供不應求情況，航空貨運價格持續攀升，行業整體處于景氣高點。
實際上，南航物流已經連續三年成為行業最賺錢的公司。
2020年凈賺40.3億元。
2021年凈賺56.6億元。
2022年凈賺46.8億元。
疫情三年，南航物流狂賺143.9億元，成為行業盈利之王。

到了2023年，隨著民航業開始復蘇，航空貨運景氣度開始回落，盈利能力有所下降，但仍賺了不少錢。

2023年，24.29億元。

2024年上半年，17.12億元。

過去五年，南航物流的利潤超過了200億元，可以說是我國民航業所有航空企業中最賺錢的企業。

二、南航混改上市

南航物流在行業剛剛開始爆賺的時候，啟動了混改，謀求上市。

2020年底，南航物流實施了混改，注冊資本由10億元增至18.18億元，最終形成以下股權結構。
南航股份持有55%。
普洛斯隱山資本10%
鐘鼎資本10%
國新雙百基金10%
君聯逸格5%
中國外運3%
中金啟辰1.9%
中金浦成0.6%
員工持股平臺持有4.5%
新入資的股東可以說獲得了非常豐厚的回報。

2023年12月底，南航物流向上交所提交了上市申請。

東航物流、國貨航屬于集團企業，與東航股份、國航股份屬于兄弟關系。

與兩家公司不同的是，南航物流是屬于上市公司南航股份旗下企業，此番是分拆上市。

正常情況下，連續暴利，物流行業又是具有發展前景、國家支持的行業，南航物流上市在望。

但南航物流選擇的上市時機并不恰當。

因股市長期低迷，造假造富現象層出不窮，引發人們對A股的質疑，對中國資本市場發展極為不利。

在這種情況下，一場監管風暴不期而至。

證監會強調全鏈條把關和從嚴審核，IPO全流程嚴格監管的政策風向清晰，A股IPO暫停潮。

南航物流發生的多個現象，使其成為一家焦點公司，上市之路遭受重創。

三、超級分紅75億元！

2024年3月份，證監會發布《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》，明確要求：

嚴禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市、過度融資，嚴密關注擬上市企業上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負面清單式管理。

據南航物流的招股說明書顯示，過去四年里，南航進行了五次分紅：

2020年對2020年中期利潤，兩次分紅17.82億元

2021年對2020年利潤，一次分紅18.37億元

2022年對2021年利潤，一次分紅19.65億元

2023年對2022年利潤，一次分紅20億元。

2020年-2022年合計歸母凈利142.9億元，分紅金額75.84億元，分紅比例高達53%。

南航物流近幾年的財務數據

這就引發了兩個疑問：

一是南航物流存不存在清倉式分紅情況？

三年利潤分紅比例高達53%，超過一半的利潤被用于現金分紅，且2023年度利潤尚未分紅。

這顯然與“清倉式”分紅存在一定的區別，但對于一家尋求IPO上市的公司來說，如此高比例的分紅顯然是不合適的。

二是南航物流有沒有圈錢行為？

一般來說，企業上市是為了解決發展過程中的資金緊缺問題。

南航物流如此高的現金分紅，就說明南航物流并不缺錢。

一邊分紅75.84億元，一邊準備上市募資60.8億元。

這確實很難解釋。

四、拆分上市合不合規？

前文說過，與東航物流、國貨航兩家公司不同的是，南航物流是屬于上市公司南航股份旗下企業，此番是分拆上市。

我們知道過去幾年，客運巨虧，貨運爆賺。

但由于南航物流規模遠小于南航，所以南航物流賺的錢低消不了南航股份虧掉的錢。

證監會《上市公司分拆規則(試行)》第三條規定，上市公司分拆，應當滿足多個條件，其中有三條：

上市公司最近三個會計年度連續盈利。

上市公司最近三個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣六億元（本規則所涉凈利潤計算，以扣除非經常性損益前后孰低值為依據）。

上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的百分之五十；上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的百分之三十。

也就是說，南航股份需要滿足三個條件：

一是要求連續三年盈利。

二是在扣除南航物流的凈利潤后，三年歸股凈利潤不低于6個億。

三是南航物流的凈利潤不得超過南航股份總利潤的50%。

過去三年，南航股份一直虧損：

2021年，南航歸母凈利-121億元

2022年，南航歸母凈利-326.8億

2023年，南航歸母凈利-42.09億

2024年，南航預計虧損12.5億元到18.7億元。

上述三個條件無一滿足。

如此，南航物流分拆上市并不符合《分拆規則》所規定的條件要求。

雖然南航將將虧損歸結為經營受到市場環境變化的影響，認為導致該等情形出現的主要原因系短期內市場需求下降的不可抗力因素，并非南方航空經營不善等自身原因以及行業本身不具有可持續發展等市場環境因素。

但《分拆規則》并沒有做出例外規定。

也就是這些是分拆上市的硬性條件。

2024年4月，國務院印發《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，也就是新國九條。

其中，第二條“嚴把發行上市準入關”明確要求：

將上市前突擊“清倉式”分紅等情形納入發行上市負面清單。

從嚴監管分拆上市。

在這種情況下，南航物流主動撤回上市申請也是明智之舉。

實際上，在2024年4月份，翼哥就寫了一篇文章，判斷南航物流上市基本泡湯。

南航物流分拆上市計劃的擱淺，是市場環境、監管規則以及公司自身業績等多種因素共同作用的結果。

未來，南航物流若要重啟上市之路：

一方面需要等待南方航空業績改善，滿足分拆上市條件；

另一方面，自身也需要在不斷變化的市場環境中，提升經營業績的穩定性，增強市場競爭力 。

南方航空也需重新審視資本運作規劃，以更好地實現公司的發展戰略。

當然，南航也可以學習東航、國航的上市路徑，從將南航物流股權剝離給集團。

但事遇境遷，在南航物流利潤非常好的情況下，賣給集團基本上是不可能完成的任務！