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文 | 余亮恒

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香港監(jiān)管體系升級：加密資產(chǎn)信托管理

迎來政策與法律雙重確認(rèn)

2025年2月19日，香港證監(jiān)會（SFC）正式發(fā)布ASPIRe虛擬資產(chǎn)市場監(jiān)管路線圖，為香港虛擬資產(chǎn)市場的合規(guī)托管、投資管理和家族信托架構(gòu)提供了更清晰的監(jiān)管框架。與此同時(shí)，僅一個(gè)月前，2025年1月24日，香港高等法院在Gatecoin案件中作出關(guān)鍵判決，正式確認(rèn)加密貨幣可以作為信托資產(chǎn)持有。

這兩大監(jiān)管和法律事件的相繼落地，標(biāo)志著香港在家族信托、財(cái)富管理、虛擬資產(chǎn)托管和跨境投資領(lǐng)域進(jìn)入全新階段，對超高凈值家族（UHNW）、家族辦公室、信托機(jī)構(gòu)和財(cái)富管理專業(yè)人士都具有深遠(yuǎn)影響。

與此同時(shí)，香港的“新資本投資者入境計(jì)劃”（NCIES）也首次接受虛擬資產(chǎn)作為申請人財(cái)富證明的一部分，進(jìn)一步表明加密資產(chǎn)在香港金融體系的認(rèn)可度正在不斷提升。

香港證監(jiān)會ASPIRe路線圖：

加密資產(chǎn)家族信托的監(jiān)管新框架

什么是ASPIRe？

ASPIRe路線圖（A-S-P-I-Re）由五大核心支柱組成，明確了香港在虛擬資產(chǎn)市場的長期監(jiān)管方向：

Access（市場準(zhǔn)入）——吸引全球合規(guī)的虛擬資產(chǎn)服務(wù)商，推動信托資產(chǎn)合法化

Safeguards（安全保障）——加強(qiáng)虛擬資產(chǎn)托管標(biāo)準(zhǔn)，確保受益人和投資者的資產(chǎn)安全

Products（產(chǎn)品發(fā)展）——推動合規(guī)的虛擬資產(chǎn)ETF、代幣化金融產(chǎn)品等創(chuàng)新工具

Infrastructure（基礎(chǔ)設(shè)施）——提升市場透明度，加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)調(diào)，提高虛擬資產(chǎn)托管標(biāo)準(zhǔn)

Relationships（行業(yè)合作）——推動市場教育，促進(jìn)家族辦公室、信托機(jī)構(gòu)和專業(yè)人士的行業(yè)交流

這對家族信托和家族辦公室意味著什么？

加密貨幣信托正式獲得法律與監(jiān)管支持，可納入財(cái)富架構(gòu)；

信托資產(chǎn)合規(guī)性進(jìn)一步增強(qiáng)，投資者權(quán)益得到保護(hù)；

家族信托不僅可以持有加密資產(chǎn)，還可進(jìn)行合規(guī)投資；

香港正在成為全球加密資產(chǎn)信托管理和財(cái)富傳承的樞紐。

Gatecoin案件判決：

加密資產(chǎn)信托的法律確認(rèn)

在香港證監(jiān)會發(fā)布ASPIRe路線圖的一個(gè)月前，Gatecoin案件的判決已經(jīng)為加密資產(chǎn)信托提供了法律保障，為家族辦公室和信托機(jī)構(gòu)在數(shù)字資產(chǎn)管理方面奠定了法律基礎(chǔ)。

案件背景

Gatecoin是一家香港加密貨幣交易所，2019年因財(cái)務(wù)問題進(jìn)入清盤，法院需要裁定客戶存放的加密貨幣是否應(yīng)被視為信托資產(chǎn)，而非公司資產(chǎn)。

法院判決的關(guān)鍵內(nèi)容

確認(rèn)加密貨幣可作為信托財(cái)產(chǎn)持有，享受傳統(tǒng)信托資產(chǎn)的法律保護(hù)；

信托清算時(shí)，優(yōu)先以實(shí)物形式（in specie）返還客戶資產(chǎn)，但若成本過高，可轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金支付；

信托協(xié)議必須明確定義，否則加密資產(chǎn)可能被視為公司資產(chǎn)，而非信托財(cái)產(chǎn)。

這意味著什么

家族辦公室可以正式設(shè)立合規(guī)的加密貨幣信托，不再面臨法律不確定性；

信托協(xié)議需要更精細(xì)化，確保資產(chǎn)隔離，避免未來法律糾紛；

托管安排成為關(guān)鍵，資產(chǎn)安全性和監(jiān)管合規(guī)性要求進(jìn)一步提高。

家族辦公室如何布局加密資產(chǎn)信托？

在過去一段時(shí)間，我們與多位國際信托、法律、稅務(wù)及家族財(cái)富管理專家探討如何在海外司法管轄區(qū)建立合規(guī)的加密貨幣信托。當(dāng)前，全球虛擬資產(chǎn)監(jiān)管逐步清晰，家族辦公室需要思考如何將加密資產(chǎn)納入信托體系，以實(shí)現(xiàn)財(cái)富保護(hù)與長期傳承。

1

選擇合適的信托架構(gòu)

香港：香港的ASPIRe路線圖強(qiáng)化了虛擬資產(chǎn)監(jiān)管，使其成為全球最有競爭力的虛擬資產(chǎn)信托中心；

開曼群島、BVI：這些地區(qū)因其稅務(wù)優(yōu)化、隱私保護(hù)和信托架構(gòu)靈活性，仍然是家族辦公室的熱門選擇。

2

受托人和托管機(jī)構(gòu)的選擇

受托人需具備加密資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，確保資產(chǎn)安全；

托管機(jī)構(gòu)需符合合規(guī)要求，采用多重簽名或冷存儲技術(shù)，防止資產(chǎn)遺失或被濫用；

信托結(jié)構(gòu)應(yīng)符合香港證監(jiān)會（SFC）及全球監(jiān)管框架，以確?？缇迟Y產(chǎn)管理的法律合規(guī)性。

3

資產(chǎn)的流動性與投資

財(cái)富擁有者在投資決策中不應(yīng)只是被動的執(zhí)行者，而應(yīng)積極參與、制定和指導(dǎo)投資策略。理解市場趨勢、評估風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會、根據(jù)家族的長期目標(biāo)調(diào)整投資組合等都是財(cái)富擁有者的關(guān)鍵任務(wù)。

未來展望：加密資產(chǎn)信托的制度化發(fā)展

隨著香港ASPIRe路線圖的推出和Gatecoin案件的裁決，家族信托管理加密資產(chǎn)的制度框架正在逐步完善。

我們預(yù)計(jì)，未來幾年：

更多家族辦公室將加密資產(chǎn)納入信托架構(gòu)，以實(shí)現(xiàn)長期財(cái)富管理和傳承；

合規(guī)的虛擬資產(chǎn)投資產(chǎn)品將增加，家族信托的投資范圍將進(jìn)一步拓展；

智能合約信托的應(yīng)用將更廣泛，提高家族信托的執(zhí)行效率；

跨境信托結(jié)構(gòu)將更加成熟，確保加密資產(chǎn)的高效管理。

結(jié)語：家族信托如何順應(yīng)

加密資產(chǎn)管理的變化？

香港的監(jiān)管新政正在推動家族信托與虛擬資產(chǎn)的結(jié)合，使得加密貨幣信托成為現(xiàn)實(shí)。在未來幾年，隨著監(jiān)管框架的進(jìn)一步成熟，家族辦公室需要更加關(guān)注如何在法律、稅務(wù)、托管和投資管理上進(jìn)行優(yōu)化，確保加密資產(chǎn)在信托架構(gòu)下實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定的財(cái)富傳承。

信托作為家族財(cái)富管理的重要工具，正在與加密資產(chǎn)深度融合。我們與頂尖的信托、法律、稅務(wù)及財(cái)富管理專業(yè)人士合作，共同探索行業(yè)最佳實(shí)踐，歡迎有志于此的同仁加入，共同推動這一領(lǐng)域的發(fā)展。

作者介紹：

余亮恒 先生

香港豐裕信托, 資深合伙人

港中大家族企業(yè)研究中心, 理事

余亮恒先生是家族企業(yè)傳承與家族辦公室管理領(lǐng)域的資深專家，常駐上海，擁有超過30年的資產(chǎn)規(guī)劃和企業(yè)家經(jīng)驗(yàn)。作為香港豐裕信托的資深合伙人，余先生專注于信托服務(wù)與跨境財(cái)富管理。其隸屬于馮余會計(jì)師事務(wù)所是一家有著60年歷史的家族經(jīng)營會計(jì)與 財(cái)稅服務(wù)公司，是香港領(lǐng)先的私人客戶專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，設(shè)有香港、中國大陸及歐洲辦事處。

余亮恒先生同時(shí)擔(dān)任香港中文大學(xué)家族企業(yè)研究中心（CFB）的理事，推動家族企業(yè)傳承、治理和教育發(fā)展，尤其是在長三角地區(qū)的行業(yè)聯(lián)系上發(fā)揮了重要作用。余先生的研究與實(shí)踐成果已被香港中文大學(xué)改編用于教學(xué)，進(jìn)一步促進(jìn)了家族辦公室行業(yè)的專業(yè)化發(fā)展。

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