人民法院案例庫：掛靠人能否排除對被掛靠公司賬戶資金的強制執(zhí)行？

掛靠人原則上不享有足以排除強制執(zhí)行的民事權(quán)益，除非被掛靠公司賬戶內(nèi)的款項特定化。

閱讀提示：

人民法院案例庫是收錄經(jīng)最高人民法院審核認(rèn)為對類案具有參考示范價值的權(quán)威案例，包括指導(dǎo)性案例和參考案例。最高法院要求，法官在審理案件時必須檢索查閱案例庫，參考入庫同類案例作出裁判。這對于促進(jìn)統(tǒng)一裁判規(guī)則和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正確、統(tǒng)一適用無疑具有重要意義。

在建筑工程領(lǐng)域，掛靠經(jīng)營模式較為常見。然而，當(dāng)被掛靠公司面臨債務(wù)糾紛，其賬戶資金被法院強制執(zhí)行時，掛靠人能否對賬戶內(nèi)的資金主張權(quán)利，排除強制執(zhí)行？李營營律師團(tuán)隊長期專注研究與執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以駐馬店市中級人民法院處理的執(zhí)行異議之訴案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

掛靠人借用被掛靠人銀行賬戶收取工程款，被掛靠人銀行賬戶被人民法院凍結(jié)，應(yīng)按照銀行賬戶的登記名稱來判斷權(quán)利人，掛靠人對被掛靠人賬戶內(nèi)的資金僅享有債權(quán)請求權(quán)，掛靠人的債權(quán)請求權(quán)原則上不享有足以排除強制執(zhí)行的民事權(quán)益。

案件簡介：

1、2015年4月29日，河南省某建設(shè)工程有限公司在招商銀行股份有限公司天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)支行開立基本存款賬戶。天投公司、中鐵十八局、東程公司分別與河南省某建設(shè)工程有限公司簽訂《施工合同》后向該賬戶匯入工程款項共計411689.46元，交易摘要顯示為“支付河南省某建設(shè)工程有限公司工程款”、“支付供應(yīng)商款項”及“塔吊基礎(chǔ)施工費”。

2、2019年5月30日，河南省某建設(shè)工程有限公司因與胡某建設(shè)工程施工合同糾紛被訴，且未按生效判決履行義務(wù)被強制執(zhí)行。過程中河南省遂平縣人民法院凍結(jié)河南省某建設(shè)工程有限公司案涉賬戶6471340.38元。

3、2022年7月5日，尹某某向河南省遂平縣人民法院提出書面異議，稱其借用河南省某建設(shè)工程有限公司資質(zhì)承接工程，案涉賬戶中411689.46元工程款應(yīng)歸其所有，請求法院解除對該賬戶內(nèi)相應(yīng)工程款的凍結(jié)。

4、2022年7月18日，河南省遂平縣人民法院裁定駁回尹某某的異議請求。之后，原告尹某某向河南省遂平縣人民法院提起執(zhí)行異議之訴。

5、2022年12月8日，河南省遂平縣人民法院一審判決駁回原告尹某某的訴訟請求。原告尹某某不服一審判決，提起上訴，認(rèn)為自己作為掛靠人，對賬戶內(nèi)的工程款享有實際所有權(quán)，一審判決未充分考慮其實際情況，損害了其合法權(quán)益。

6、2023年2月28日，駐馬店市中級人民法院二審判決駁回上訴、維持原判。

案件爭議焦點：

尹某某作為掛靠人，對河南省某建設(shè)工程有限公司賬戶內(nèi)的411689.46元工程款是否享有足以排除強制執(zhí)行的民事權(quán)益？

駐馬店市中級人民法院裁判要點：

1、案外人對人民法院強制執(zhí)行的銀行存款提出執(zhí)行異議的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照金融機構(gòu)登記的賬戶名稱判斷執(zhí)行異議人是否系權(quán)利人。

駐馬店市中級人民法院認(rèn)為，《中華人民共和國民法典》第二百二十四條規(guī)定，“動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力，但是法律另有規(guī)定的除外?！备鶕?jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第二十五條第一款第三項的規(guī)定，案外人對人民法院強制執(zhí)行的銀行存款提出執(zhí)行異議的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照金融機構(gòu)登記的賬戶名稱判斷執(zhí)行異議人是否系權(quán)利人。

2、尹某某匯入基本存款賬戶內(nèi)的工程款，沒有被特定化，尹某某對該工程款只享有債權(quán)請求權(quán)，不享有足以排除強制執(zhí)行的民事權(quán)益。

駐馬店市中級人民法院認(rèn)為，河南省某某建設(shè)工程有限公司立的1229056****0902賬戶為基本存款賬戶，而不是專用存款賬戶，基本存款賬戶不具有將貨幣資金特定化的功能。被執(zhí)行人賬戶被執(zhí)行法院凍結(jié)后，案外人以其系賬戶的借用人和賬戶中資金的實際權(quán)利人為由提起執(zhí)行異議之訴，請求排除強制執(zhí)行的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，應(yīng)不予支持。尹某某所稱的匯入河南省某建設(shè)工程有限公司基本存款賬戶內(nèi)的411689.46元的工程款，沒有被特定化，已與河南省某某建設(shè)工程有限公司賬戶內(nèi)其他資金混同，考慮到貨幣作為種類物、流通物的特性，尹某某主張該工程款歸其所有并停止對該工程款的執(zhí)行，無事實和法律依據(jù)。

綜上所述，駐馬店市中級人民法院認(rèn)為，尹某某對基本存款賬戶內(nèi)的工程款僅享有債權(quán)請求權(quán)，不享有足以排除強制執(zhí)行的民事權(quán)益，不能停止對該工程款的執(zhí)行。

案例來源：

人民法院案例庫：《尹某某訴胡某某、河南省某建設(shè)工程有限公司等案外人執(zhí)行異議之訴案》[案號：駐馬店市中級人民法院(2023)豫17民終446號]，入庫編號：2023-07-2-471-005。

實戰(zhàn)指南：

1、在涉及掛靠的案件中，法官通常認(rèn)為掛靠人難以排除對被掛靠公司賬戶內(nèi)資金所實施的強制執(zhí)行措施。第一，從賬戶權(quán)利的外觀來考量，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第二十五條第一款第三項，當(dāng)案外人就人民法院對銀行存款采取的強制執(zhí)行提出異議時，法院應(yīng)按照金融機構(gòu)所登記的賬戶名稱去判斷案外人是否為真正的權(quán)利人。在掛靠的情況下，被掛靠公司名下的賬戶是以其自身名義進(jìn)行登記的，單從權(quán)力外觀考察，賬戶內(nèi)資金理應(yīng)歸屬于被掛靠公司一方。第二，貨幣作為一種特殊的種類物和流通物，其所有權(quán)的確定具有特殊性。一旦貨幣進(jìn)入某個賬戶，就與賬戶內(nèi)的其他資金發(fā)生混同，難以區(qū)分特定款項的歸屬。在掛靠人將工程款等資金存入被掛靠公司賬戶后，資金就與被掛靠公司賬戶內(nèi)的其他資金混合在一起，失去了其特定性。

如果掛靠人能夠出具確鑿證據(jù)，證實賬戶內(nèi)資金實現(xiàn)了特定化，并且能夠與被掛靠公司的其他資金清晰地區(qū)分開來。又或者掛靠人能夠證明自己對賬戶內(nèi)資金持享有合法的所有權(quán)，那么法院有可能結(jié)合具體情況作出不同的判決結(jié)果。

2、在此，我們建議，掛靠人應(yīng)積極收集能夠證明自己為實際施工人員的相關(guān)材料，以及發(fā)包人是否明知其掛靠身份的關(guān)鍵證據(jù)，這些對于在后續(xù)可能出現(xiàn)的執(zhí)行異議或執(zhí)行異議之訴中十分重要。同時，掛靠人必須采取有效措施確保收款賬戶及賬戶內(nèi)資金的特定化。在賬戶開設(shè)方面，掛靠人盡量開設(shè)項目專用賬戶，避免使用被掛靠人的普通賬戶。該專用賬戶應(yīng)明確僅用于本項目的資金收付，確保賬戶內(nèi)資金?？顚Ｓ?，與被掛靠人的其他項目資金嚴(yán)格區(qū)分開來，杜絕資金混同的情況發(fā)生。在工程款支付環(huán)節(jié)，掛靠人可以要求付款方在轉(zhuǎn)賬備注中清晰注明“某項目工程款”，以便準(zhǔn)確識別資金來源和用途。此外，掛靠人還應(yīng)妥善保存與該賬戶相關(guān)的所有交易記錄、對賬單等資料，形成完整的資金流轉(zhuǎn)證據(jù)鏈。通過以上方式，掛靠人才能夠在提出執(zhí)行異議或執(zhí)行異議之訴時，提供充分的證據(jù)證明自己對相關(guān)工程款的合法權(quán)益，從而提高異議的成功概率。

法律規(guī)定：

1、《民法典》第二百二十四條：“動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力，但是法律另有規(guī)定的除外?！?/p>

2、《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第二十五條：“對案外人的異議，人民法院應(yīng)當(dāng)按照下列標(biāo)準(zhǔn)判斷其是否系權(quán)利人：（一）已登記的不動產(chǎn)，按照不動產(chǎn)登記簿判斷；未登記的建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施，按照土地使用權(quán)登記簿、建設(shè)工程規(guī)劃許可、施工許可等相關(guān)證據(jù)判斷；（二）已登記的機動車、船舶、航空器等特定動產(chǎn)，按照相關(guān)管理部門的登記判斷；未登記的特定動產(chǎn)和其他動產(chǎn)，按照實際占有情況判斷；（三）銀行存款和存管在金融機構(gòu)的有價證券，按照金融機構(gòu)和登記結(jié)算機構(gòu)登記的賬戶名稱判斷；有價證券由具備合法經(jīng)營資質(zhì)的托管機構(gòu)名義持有的，按照該機構(gòu)登記的實際出資人賬戶名稱判斷；（四）股權(quán)按照工商行政管理機關(guān)的登記和企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的信息判斷；（五）其他財產(chǎn)和權(quán)利，有登記的，按照登記機構(gòu)的登記判斷；無登記的，按照合同等證明財產(chǎn)權(quán)屬或者權(quán)利人的證據(jù)判斷。案外人依據(jù)另案生效法律文書提出排除執(zhí)行異議，該法律文書認(rèn)定的執(zhí)行標(biāo)的權(quán)利人與依照前款規(guī)定得出的判斷不一致的，依照本規(guī)定第二十六條規(guī)定處理?！?/p>

在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，北京李營營律師團(tuán)隊總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

1、案涉款項并未與被執(zhí)行人他款項混同的，不屬于被執(zhí)行人可供執(zhí)行的責(zé)任財產(chǎn)范圍。

案例一：《重慶市綦江區(qū)四方建材有限公司,王恒等與重慶市力冠建設(shè)集團(tuán)有限公司買賣合同糾紛案》[重慶市綦江區(qū)人民法院(2022)渝0110執(zhí)異72號]

綦江區(qū)人民法院認(rèn)為，被執(zhí)行人與案外人通山縣新通羊發(fā)展投資有限公司雖然簽訂了施工合同，但因合同雙方均欠缺訂立合同的真實意思表示，施工合同關(guān)系未能在雙方之間訂立，被執(zhí)行人不是施工合同權(quán)利人，不具有享有通山縣新通羊發(fā)展投資有限公司所撥付工程進(jìn)度款的權(quán)利基礎(chǔ)。同時，案涉款項進(jìn)入被執(zhí)行人力冠建設(shè)公司賬戶時，該賬戶已被人民法院凍結(jié)，不受被執(zhí)行人力冠建設(shè)公司的支配和控制。被執(zhí)行人力冠建設(shè)公司因而未實際占有該款項，故不能僅憑賬戶名義外觀即認(rèn)定該款項屬于被執(zhí)行人力冠建設(shè)公司所有。從案涉帳戶業(yè)務(wù)交易單可以看出，除案涉款項外，該賬戶被凍結(jié)后沒有其他款項進(jìn)入，案涉款項并未與被執(zhí)行人力冠建設(shè)公司其他款項混同。綜上，可認(rèn)定案涉款項不屬于被執(zhí)行人力冠建設(shè)公司可供執(zhí)行的責(zé)任財產(chǎn)范圍。

2、如果掛靠人主張權(quán)利的款項未與被掛靠賬戶中的其他款項混同，掛靠人對工程款的請求權(quán)可以排除強制執(zhí)行。

案例二：《金牛區(qū)大山鋼材經(jīng)營部、劉庢鑫申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴案》[最高人民法院(2019)最高法民申2147號]

最高人民法院認(rèn)為，案涉款項進(jìn)入黃瓦臺公司賬戶時，該賬戶已被人民法院凍結(jié)，不受黃瓦臺公司的支配和控制，黃瓦臺公司因而未實際占有該款項，故不能僅憑賬戶名義外觀即認(rèn)定該款項屬黃瓦臺公司所有。從案涉賬戶業(yè)務(wù)交易單可以看出，除案涉款項外，該賬戶被凍結(jié)后沒有其他款項進(jìn)入，案涉款項并未與黃瓦臺公司其他款項混同。而且，劉庢鑫提供的巴中市巴州區(qū)勞動保障監(jiān)察大隊出具的《情況說明》、巴中市巴州區(qū)人力資源和社會保障局《勞動保障監(jiān)察投訴登記表》及《勞動保障監(jiān)察限期改正指令書》可以形成證據(jù)鏈證實案涉款項的撥付用途與支付民工工資有關(guān)。法律雖然禁止借用資質(zhì)承攬建設(shè)工程，但借用資質(zhì)一方在其施工的建設(shè)工程符合法定條件的情況下仍有權(quán)獲得建設(shè)工程價款。故雖然劉庢鑫借用黃瓦臺公司資質(zhì)承攬工程的行為違法，但不能以此否定其獲得工程價款的權(quán)利，大山經(jīng)營部關(guān)于掛靠行為違法，工程款請求權(quán)不能排除強制執(zhí)行的再審申請理由不能成立。

專業(yè)背景介紹：李營營，北京云亭律師事務(wù)所高級合伙人，北京企業(yè)法律風(fēng)險防控研究會第二屆理事會理事，高級企業(yè)合規(guī)師，畢業(yè)于中國社會科學(xué)院，民商法碩士（公司法方向），擁有證券從業(yè)資格，專注于商業(yè)秘密民事與刑事、與技術(shù)相關(guān)的爭議解決和保護(hù)、民商事訴訟與仲裁、保全與執(zhí)行等實務(wù)領(lǐng)域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復(fù)雜案件，辦理案件標(biāo)的金額超過百億元。李營營律師深耕知識產(chǎn)權(quán)民事糾紛和刑事犯罪領(lǐng)域多年，對涉知識產(chǎn)權(quán)（尤其是商業(yè)秘密民刑案件、與技術(shù)相關(guān)的合同糾紛、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競爭案件）相關(guān)法律問題均有深入研究。李營營律師代理的多起知識產(chǎn)權(quán)民事案件獲得判決的勝訴結(jié)果，代理多起客戶作為原告成功爭取法院3倍懲罰性賠償，代理的多起被告客戶成功爭取法院判定不構(gòu)成侵權(quán)的勝訴結(jié)果，代理多起被害企業(yè)成功啟動刑事立案、刑事追訴、成功爭取犯罪分子得到刑事處罰結(jié)果；代理多起被告人/被告單位處理的涉商業(yè)秘密犯罪刑事案件也取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果。同時，李營營律師在商業(yè)秘密體系建設(shè)領(lǐng)域，也具有豐富的項目經(jīng)驗。協(xié)助多家企業(yè)客戶完成企業(yè)商業(yè)秘密保密體系運行情況的法律盡職調(diào)查，成功為多家企業(yè)客戶建設(shè)完善的商業(yè)秘密保密體系。在5類技術(shù)合同領(lǐng)域，李營營律師團(tuán)隊圍繞不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域下技術(shù)合同簽訂以及履行中風(fēng)險點，形成了數(shù)百篇專題研究文章，熟悉該類合同糾紛常見風(fēng)險點和解決方案。在民商事爭議解決領(lǐng)域，李營營律師成功代理多位企業(yè)客戶在多例合同糾紛案件中完成訴訟目的，善于以高效的溝通和專業(yè)的能力在短期內(nèi)為客戶快速回款，通過商業(yè)談判、訴訟打擊、第三人債務(wù)加入、調(diào)解和解等手段有效保護(hù)客戶合法權(quán)益。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規(guī)則”“保全與執(zhí)行”等公眾號發(fā)表與技術(shù)、商業(yè)秘密、公司實務(wù)、保全與執(zhí)行等話題相關(guān)專業(yè)文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉(zhuǎn)載，廣受業(yè)內(nèi)人士好評。李營營律師團(tuán)隊一直致力技術(shù)保護(hù)和與技術(shù)有關(guān)的爭議解決，多年來深入研究技術(shù)委托開發(fā)合同、技術(shù)合作開發(fā)合同、技術(shù)轉(zhuǎn)化合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)許可合同、技術(shù)咨詢合同、技術(shù)服務(wù)合同、技術(shù)培訓(xùn)合同、技術(shù)中介合同、技術(shù)進(jìn)口合同等與技術(shù)合同相關(guān)的爭議解決，在該特定領(lǐng)域內(nèi)發(fā)布了數(shù)百篇專業(yè)文章，對技術(shù)合同糾紛案件有扎實并深入的研究，熟悉該領(lǐng)域內(nèi)常見、多發(fā)的問題和爭議焦點，熟悉法院實務(wù)裁判規(guī)則，擅長擬定各類技術(shù)合同，能夠迅速精準(zhǔn)識別合作的風(fēng)險和合同漏洞，可以協(xié)助開發(fā)方或委托方提前控制好法律風(fēng)險，提供風(fēng)險應(yīng)對方案、及時解決風(fēng)險，推動技術(shù)項目安全高效運行。2022年，李營營律師結(jié)合多年來辦理大量執(zhí)行審查類相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，以真實案例為導(dǎo)向，對各種業(yè)務(wù)場景下的主要法律問題、典型裁判規(guī)則、風(fēng)險應(yīng)對策略和解決方案建議進(jìn)行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執(zhí)行：執(zhí)行異議與執(zhí)行異議之訴實戰(zhàn)指南》。接下來，李營營律師團(tuán)隊會陸續(xù)出版商業(yè)秘密實戰(zhàn)的相關(guān)書籍、技術(shù)合同糾紛實戰(zhàn)指南、不正當(dāng)競爭實戰(zhàn)的相關(guān)書籍、知識產(chǎn)權(quán)犯罪的相關(guān)書籍。