公元1647年初，分布在東南沿海的各南明勢力都深陷潰敗螺旋。除浙江魯王政權和福州的唐王政權，連據有廣東的紹武政權也迅速湮滅。只剩下桂王朱由榔在肇慶匆匆登基，成為領導反清斗爭的最后核心。

然而，新生的小朝廷很快就感受到巨大壓力。不得不集中兵力保衛臨時首府，結果在功虧一簣的戰役中收獲慘敗。

肇慶位于兩廣之間 還緊挨著西江航道

早在1646年末，朱由榔剛在肇慶組建朝廷，立即引來南方清軍的密切關注。由于是靠突襲實現迅速奪城，交戰雙方都沒有因廣州易手而受到什么損失。作為潰敗方的南明，更是利用快如閃電的轉進速度，保留下大部分有生力量。其中的一些倒向新來者，成為意志不堅定的綠營守備隊。另一些人則沿珠江撤退，暫時聚集到桂王政權麾下。加之有部分援軍從廣西抵達，算是稍稍穩住陣腳。

殘留至今的肇慶城墻 始建于宋朝時期

事實上，肇慶曾是先于廣州崛起的區域首府。在隋唐至宋元之間，都享有極高的政治、經濟和軍事權重。因為背靠西江航道建立，又有完備的城防設施與物資儲備，非常適于守軍長期堅持。而且本身坐落于嶺南兩省之間，處在進可攻退可守的完美位置上。尤其是召集自廣西境內的精銳狼兵，戰力凌駕于清軍陣營里的大部分步兵，無疑是給朱由榔的新政權注入強心劑。余下的廣東殘兵雖能力欠佳，也不免為眼前盛況所鼓舞，表現出十分罕見的意志力觸底反彈現象。

招募自廣西土司領的狼兵部隊

正因如此，由跳槽名將李成棟親領的20000名清軍，于1647年1月從廣州開拔。為求萬無一失，不忘帶上手頭的大部分紅衣大炮，以及各類關鍵輜重，并將南下的所有騎兵都置于麾下。他們只用幾天內就到達肇慶,發現南明守軍已在城下嚴陣以待。

清朝初期的漢軍營地

可能是因為先前的進展過于順利，清軍上下普遍認為明朝對手不堪一擊，僅僅是些沒有勇氣的烏合之眾。實則本方內部同樣來源復雜、派系眾多，由來自西北的闖軍舊部和投誠的江北四鎮人馬拼湊。通常會以馬隊充當向導，快速摧垮那些缺乏斗志的散兵游勇，再派步卒或炮兵收割孤立城鎮。如若遭遇頑強抵抗，那么獲勝效率就要極速下降。

無論清軍還是北方漢軍 都習慣于先用騎兵嘗試進攻

果然，在肇慶之戰打響的第一階段，李成桂的清軍幾乎毫無謀略可言。既沒有部署火炮實施必要掩護，也沒有要求步騎兵們維持嚴密隊列。首先出擊的馬隊十分松散，很快就因南明步兵的密集陣而裹足不前。稍后跟上來的步兵更為羸弱，幾乎無法撼動槍矛林立的防御隊形。倒是南明陣中的兩廣士卒表現頑強，在缺乏弓箭火力的情況下,頻繁使用弩、火銃和虎尊炮予以替代，給予清軍迎頭痛擊。乃至主動反擊，緩步向著對面陣地徐徐壓進。

手持長槍的廣西狼兵

這是有史以來第一次，關內明軍在缺乏工事、地形保護的曠野會戰中獲勝。盡管對面并無成建制的八旗精銳壓陣，依然是值得大書特書的現象級發揮。肇慶城內的居民更是熱淚相迎,一連幾天以盛宴慶功。豈料不和諧聲音很快出現，原因僅僅是兩省兵馬互生間隙，為獲取更多賞賜而爭論功績。不但吹噓自己一邊出力更多,還分毫不讓的吹噓有本事獨自對抗清軍。最后，作為東道主的廣東官軍略占上風，從而徹底激怒戰力較高的廣西狼兵。他們在本方土司將官慫恿下，拒絕在下一輪交鋒中出場。朱由榔貴為君主，卻無力展開偓佺，只能仍由屬下爭風斗狠。

清軍南下后 曾將幾乎所有的明朝騎兵招入麾下

相比之下，李成棟的雜牌清軍就相當純粹。他們迅速調整好心態，挑選較為精銳的步兵分隊配合騎手出擊，再度向肇慶城內的對手發去挑釁。次日，廣東官軍在沒有狼兵的協同下出戰。雖然數量上不弱下風，真實實力卻是一落千丈。剛有接觸就遭清軍步卒貼身肉搏，完全沒時間發揮火器優勢。等到騎兵從兩翼合圍過來，便無可挽回的向著后方奔逃。因為時間太快，根本來不及關閉城門，反倒把追擊者引領進來。

狼兵雖然善戰 卻對明朝忠誠度有限

更為諷刺的是，一直作壁上觀的狼兵紛紛下場，對肇慶市民與廣東潰兵大開殺戒。然后帶著財物、戰利品迅速脫離接觸，頭也不回的向著廣西老家奔去。至于名義上的領袖朱由榔，更是搶在城破之際就玩起失蹤，至此開啟一段長達15年的“跑男生涯”。

西江成為清軍占領兩廣的交通要道

此后，李成棟按慣例分兵出動，迅速占據肇慶周圍村鎮，完成對粵西北區域的基本控制。接著沿西江繼續挺進，血洗稍作抵抗的梧州城。在他的極限施壓下，朱由榔等貴胄剛轉進桂林，又準備往下一個避難所而去。虧得有忠于明朝的海盜突襲廣州，成功將清軍主力吸引回南方，才免于被強敵一擊致命的尷尬結局......