人民法院案例庫：擔保協議管轄條款對追償權受讓人是否有效？

通常有效，但存在兩種除外情形：一是轉讓時受讓人不知道有管轄協議；二是轉讓協議另有約定且原合同相對人同意。

閱讀提示：

人民法院案例庫是收錄經最高人民法院審核認為對類案具有參考示范價值的權威案例，包括指導性案例和參考案例。最高法院要求，法官在審理案件時必須檢索查閱案例庫，參考入庫同類案例作出裁判。這對于促進統一裁判規則和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正確、統一適用無疑具有重要意義。

在追償權糾紛案件中，當擔保人履行擔保責任后將追償權轉讓，受讓人提起訴訟時，原擔保協議中的管轄條款是否對受讓人有效呢？李營營律師團隊長期專注研究與擔保有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院處理的追償權糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

擔保人與債務人約定了協議管轄，擔保人履行擔保責任后，將其對債務人的追償權轉讓，受讓人提起追償權訴訟的，擔保人與債務人之間的管轄協議對合同受讓人有效，但轉讓時受讓人不知道有管轄協議，或者轉讓協議另有約定且原合同相對人同意的除外。

案件簡介：

1、2018年10月11日，南寧某幼兒園與吳某、張某某、浙江某擔保有限公司、上海某金融服務有限公司簽訂《滿某網借款及擔保協議》，約定南寧某幼兒園通過“滿某網”平臺向吳某、張某某借款30萬元。同時，南寧某幼兒園與浙江某擔保有限公司簽訂《委托保證合同》，約定浙江某擔保有限公司為案涉借款提供連帶責任保證，若發生代償，南寧某幼兒園需承擔代償資金占用費。當日，南寧某某幼兒園、周某某、盧某某分別與浙江某擔保有限公司簽訂《最高額反擔保保證合同》，提供最高額連帶保證反擔保。

2、2018年10月12日，南寧某幼兒園通過“滿某網”平臺成功借得30萬元。

3、2019年9月12日，南寧某幼兒園逾期未償付借款本金及利息300119.47元，浙江某擔保有限公司依據《委托保證合同》進行代償。隨后，浙江某擔保有限公司于同日將債權及其附屬全部權利轉讓給任某某。

4、之后，原告任某某向上海市楊浦區人民法院起訴被告南寧某幼兒園、南寧某某幼兒園、周某某、盧某某，要求其償還代償借款本息等。

5、2021年3月19日，上海市楊浦區人民法院認為本案系追償權糾紛，應由被告住所地人民法院管轄，裁定將案件移送至南寧某幼兒園的住所地南寧市西鄉塘區人民法院處理。南寧市西鄉塘區人民法院認為移送不當，逐級報請廣西壯族自治區高級人民法院。廣西壯族自治區高級人民法院與上海市高級人民法院協商未果后，報請最高人民法院指定管轄。

6、2022年4月20日，最高人民法院裁定本案由浙江省杭州市西湖區人民法院審理。

案件爭議焦點：

案涉《委托保證合同》中關于由合同簽訂地杭州市西湖區人民法院管轄的條款，對追償權受讓人任某某是否有效？

最高人民法院裁判要點：

1、《委托保證合同》中的管轄條款真實有效。

最高人民法院認為，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第三十五條，“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，但不得違反級別管轄和專屬管轄規定。”《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三十三條規定：“合同轉讓的，合同的管轄協議對合同受讓人有效，但存在除外情形。”在本案中，浙江某擔保有限公司與南寧某幼兒園簽訂的《委托保證合同》中約定糾紛由合同簽訂地杭州市西湖區人民法院管轄，該約定是當事人真實意思表示，且不違反法律規定，應認定有效。

2、在沒有除外情形下，追償權受讓人受《委托保證合同》的管轄條款約束。

最高人民法院認為，任某某作為追償權受讓人，在當事人未主張存在除外情形（即受讓案涉權利時不知道有管轄協議，或者轉讓協議另有約定且原合同相對人同意）的情況下，依據該《委托保證合同》提起訴訟，那么案涉《委托保證合同》的管轄條款對任某某有效，杭州市西湖區人民法院對本案具有管轄權。

綜上所述，最高人民法院認為上海市楊浦區人民法院將本案移送南寧市西鄉塘區人民法院處理不當，指定本案由浙江省杭州市西湖區人民法院審理。

案例來源：

人民法院案例庫：《任某某訴南寧某幼兒園等追償權糾紛案》[案號：最高人民法院(2022)最高法民轄63號]，入庫編號：2023-01-2-143-001。

實戰指南：

1、本案法官依據《民事訴訟法》及相關司法解釋，對協議管轄條款的效力進行了準確判斷，嚴格審查了協議的真實性、合法性以及是否存在影響管轄條款效力的情形。這表明在涉及擔保和追償權的糾紛中，協議管轄條款需要符合法律規定，才會得到法院認可。同時，對于合同轉讓后管轄條款對受讓人的效力，法律明確了一般原則和除外情形。這提示各方當事人，在簽訂擔保協議時，應充分重視管轄條款的約定，因為其不僅約束簽約雙方，在特定情況下還會對后續的權利受讓人產生影響。

2、在此，我們建議擔保人在簽訂擔保協議時，要謹慎選擇管轄法院，充分考慮自身的訴訟成本和便利性。若希望通過協議管轄來確定特定法院管轄糾紛，應確保管轄協議條款明確、具體，且符合法律規定，避免因條款瑕疵導致管轄協議無效。在將追償權轉讓時，無論是擔保人還是受讓人，都應當對原擔保協議中的管轄條款進行審查和確認。擔保人有義務向受讓人披露管轄協議的存在及內容，受讓人則應在受讓前充分了解相關情況，評估可能面臨的訴訟風險和成本。若受讓人對原管轄條款不滿意，應在轉讓協議中明確約定新的管轄條款，并取得原合同相對人的同意，以避免后續的管轄爭議。

法律規定：

1、《中華人民共和國民事訴訟法》第三十五條：“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。”

2、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三十三條：“合同轉讓的，合同的管轄協議對合同受讓人有效，但轉讓時受讓人不知道有管轄協議，或者轉讓協議另有約定且原合同相對人同意的除外。”

在檢索大量類案的基礎上，北京李營營律師團隊總結相關裁判規則如下，供讀者參考：

1、債權轉讓過程中，轉讓協議對管轄有特別的約定，該約定必須得到原合同相對方的同意才產生效力。

案例一：《某科技有限公司與李某順追償權糾紛案》[重慶市潼南區人民法院(2024)渝0152民初1632號]

重慶市潼南區人民法院認為，乙公司與李某順簽訂的《咨詢服務及委托保證合同》約定了乙公司承擔保證責任后享有追償權，并對管轄作了約定，該合同經多次轉讓，最后為丁企業轉讓至甲公司，而丁企業與甲公司簽訂的《權益轉讓協議》中關于爭議解決另行約定了管轄，實質改變了《咨詢服務及委托保證合同》中約定的管轄條款，應為《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三十三條規定的“轉讓協議另有約定”。該約定在原合同相對人李某順同意的前提下才產生效力，甲公司未提供證據證明征得了李某順的同意，因此丁企業與甲公司關于轉讓協議中的管轄協議無效，本案管轄應適用《咨詢服務及委托保證合同》中的管轄協議。

2、保證人與債務人之間的合同關于管轄沒有約定或約定不明，需要合同糾紛的一般管轄原則確定管轄法院，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。

案例二：《山東云盛法律咨詢服務有限公司、王靈靈追償權糾紛案》[最高人民法院(2023)最高法民轄47號]

最高人民法院認為，案涉《借款合同》中關于管轄作了“如發生爭議向債權人(最終受讓人)所在地人民法院提起訴訟”的約定，該條款由于在約定時最終受讓人并不確定且事實上也不可能參與締結該條款，故上述管轄條款不發生法律效力。在借款合同約定的管轄條款未生效的情況下，可以依據合同糾紛的一般管轄原則確定管轄法院。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，高級企業合規師，畢業于中國社會科學院，民商法碩士（公司法方向），擁有證券從業資格，專注于商業秘密民事與刑事、與技術相關的爭議解決和保護、民商事訴訟與仲裁、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。李營營律師深耕知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉知識產權（尤其是商業秘密民刑案件、與技術相關的合同糾紛、商業詆毀等不正當競爭案件）相關法律問題均有深入研究。李營營律師代理的多起知識產權民事案件獲得判決的勝訴結果，代理多起客戶作為原告成功爭取法院3倍懲罰性賠償，代理的多起被告客戶成功爭取法院判定不構成侵權的勝訴結果，代理多起被害企業成功啟動刑事立案、刑事追訴、成功爭取犯罪分子得到刑事處罰結果；代理多起被告人/被告單位處理的涉商業秘密犯罪刑事案件也取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果。同時，李營營律師在商業秘密體系建設領域，也具有豐富的項目經驗。協助多家企業客戶完成企業商業秘密保密體系運行情況的法律盡職調查，成功為多家企業客戶建設完善的商業秘密保密體系。在5類技術合同領域，李營營律師團隊圍繞不同業務領域下技術合同簽訂以及履行中風險點，形成了數百篇專題研究文章，熟悉該類合同糾紛常見風險點和解決方案。在民商事爭議解決領域，李營營律師成功代理多位企業客戶在多例合同糾紛案件中完成訴訟目的，善于以高效的溝通和專業的能力在短期內為客戶快速回款，通過商業談判、訴訟打擊、第三人債務加入、調解和解等手段有效保護客戶合法權益。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與技術、商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。李營營律師團隊一直致力技術保護和與技術有關的爭議解決，多年來深入研究技術委托開發合同、技術合作開發合同、技術轉化合同、技術轉讓合同、技術許可合同、技術咨詢合同、技術服務合同、技術培訓合同、技術中介合同、技術進口合同等與技術合同相關的爭議解決，在該特定領域內發布了數百篇專業文章，對技術合同糾紛案件有扎實并深入的研究，熟悉該領域內常見、多發的問題和爭議焦點，熟悉法院實務裁判規則，擅長擬定各類技術合同，能夠迅速精準識別合作的風險和合同漏洞，可以協助開發方或委托方提前控制好法律風險，提供風險應對方案、及時解決風險，推動技術項目安全高效運行。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密實戰的相關書籍、技術合同糾紛實戰指南、不正當競爭實戰的相關書籍、知識產權犯罪的相關書籍。