當(dāng)是時，趙別將司馬卬方欲渡河入關(guān)，沛公乃北攻平陰，絕河津。南，戰(zhàn)雒陽東，軍不利，還至陽城，收軍中馬騎，與南陽守齮戰(zhàn)犨東，破之。略南陽郡，南陽守齮走，保城守宛。沛公引兵過而西。張良諫曰:“沛公雖欲急入關(guān)，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從后擊，強(qiáng)秦在前，此危道也。”于是沛公乃夜引兵從他道還，更旗幟，黎明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄。其舍人陳恢曰:“死未晚也。”乃逾城見沛公，曰:“臣聞足下約，先入咸陽者王之。今足下留守宛。宛，大郡之都也，連城數(shù)十，人民眾，積蓄多，吏人自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日止攻，士死傷者必多；引兵去宛，宛必隨足下后；足下前則失咸陽之約，后又有宛城之患。為足下計，莫若約降，封其守，因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待，足下通行無累。”沛公曰:“善”。

乃以宛守為殷侯，封陳恢千戶。引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降西陵。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，與皆，降析、酈。遣魏人寧昌使秦，使者未來。是時章邯已以軍降項羽于趙矣。

那個時候，趙部落的別將司馬卬打算渡過黃河去攻打關(guān)中地區(qū)，沛公知道這個消息后，立刻領(lǐng)兵向北攻擊平陰地區(qū)，毀壞了河津渡口。

沛公領(lǐng)兵向南進(jìn)攻，在洛陽東部地區(qū)和秦軍交戰(zhàn)，沛公處于不利地位，因此他領(lǐng)兵退回陽城，將軍隊中的騎兵聚集起來，在犨地和南陽郡守齮進(jìn)行交戰(zhàn)，打敗了他。

攻打南陽郡，南陽郡守齮領(lǐng)兵離開，他來到宛城就行據(jù)守，沛公于是打算帶領(lǐng)兵馬繞過宛城向西進(jìn)攻。

張良勸告沛公說大人你雖然想早點進(jìn)入關(guān)中地區(qū)但是現(xiàn)在秦軍依舊很強(qiáng)大，而是占據(jù)著險要的地理位置，現(xiàn)在如果不攻占宛城，到時候宛城領(lǐng)兵從后方向你發(fā)起攻擊，強(qiáng)大的秦軍在前方攔截，失敗也就成了必然的事情。

于是沛公聽從了張良的建議，趁著夜色領(lǐng)兵從小路返回宛城，更換軍隊的旗幟迷惑敵人，等到凌晨的時候沛公的兵馬將宛城圍得水泄不通，南陽郡守看到這一幕萬念俱灰想要自殺。

南陽郡守的謀士說現(xiàn)在自殺還太早了些，于是他出城來游說沛公說我聽說沛公你和其他諸侯王有約定，先入關(guān)中地區(qū)的人可以當(dāng)關(guān)中王，現(xiàn)在沛公你留下來攻打宛城，宛城是南陽郡的都城，交通便利連接著數(shù)十座城池，人口眾多，糧食充足，守關(guān)的兵士都認(rèn)為城破之后必死無疑，因此大家都竭盡全力進(jìn)行防守。

現(xiàn)在沛公你晝夜不停的進(jìn)行攻擊，雙方兵士死傷慘重，你如果放棄宛城領(lǐng)兵離開，宛城的兵馬必然會尋找你的破綻，從而發(fā)動攻擊，到時候你遇到眾多的抵抗，就算能夠到了咸陽城恐怕也無法做關(guān)中王，如果想要退兵又有宛城兵馬攔截，恐怕會進(jìn)退兩難。

我為你考慮不如招降南陽郡守，給予他封地，讓他接著領(lǐng)兵守衛(wèi)宛城，并且抽調(diào)宛城的兵馬一同西進(jìn)攻打秦朝，那些防守的城池看到宛城沒事的結(jié)果后，聽到沛公你的兵馬到來必然會投降，這樣沛公你就不會因此而耽誤時間了。

沛公聽到這番話非常認(rèn)可，于是他封宛城守令為殷侯，封陳恢做了千戶，沛公領(lǐng)兵向西進(jìn)攻，大家都投降了他。

沛公來到丹水地區(qū)后，高武侯鰓、襄侯王陵在西陵地區(qū)投降了沛公，領(lǐng)兵攻打胡陽，道路上遇到了少數(shù)民族派出的將軍梅鋗，沛公和她聯(lián)合進(jìn)軍，招降了析地、酈地。

沛公派遣魏人寧昌出使秦朝，秦朝沒有派使者前來回信，那個時候章邯已經(jīng)在趙地率領(lǐng)軍隊投降了項羽。