刊登于《人民法院報》2025年2月9日3版

導讀

開放是人類文明進步的重要動力，是國家蓬勃發展的必由之路。近年來，面對日益復雜多樣的司法需求，人民法院積極融入、促進涉外法治工作，堅持平等保護原則，以高質量涉外司法審判服務涉外法治建設，使中國司法的國際影響力不斷提升。江蘇位于共建“一帶一路”、長江經濟帶發展、長三角一體化發展、自由貿易試驗區建設等一系列國家戰略的疊加區，開放是江蘇發展的鮮明特色。江蘇法院不斷加強涉外司法能力，著力提升涉外司法公信力，依法妥善審理了一批具有典型意義的精品案件，以審判工作現代化為抓手，為支撐和服務中國式現代化作出貢獻。

#01

拓展法律查明途徑

高效解決跨境爭議

H公司是一家在我國香港特別行政區登記成立、由韓國D公司全資控股的公司。2019年9月，韓國水原地方法院決定對韓國D公司啟動破產重整程序。2021年6月，韓國法院同意H公司將其持有的江蘇G公司股權以1700萬元人民幣的價格轉讓給A公司。H公司與A公司簽訂股權轉讓協議，約定G公司的債務可以抵扣股權轉讓款。

后來，A公司支付H公司股權轉讓款832518美元、100萬元人民幣，抵扣G公司債務后，H公司主張A公司尚欠250萬元人民幣股權轉讓款。2022年1月，H公司將該筆債權轉讓給廣東Y公司，并通知了A公司。Y公司遂提起訴訟，請求A公司支付股權轉讓款、其唯一股東秦某某承擔連帶責任。

蘇州市中級人民法院審理后認為，H公司與A公司簽訂的股權轉讓協議，以及H公司與Y公司簽訂的債權轉讓合同，適用中國內地法律，因此，該合同的效力問題應適用中國內地法律。由于H公司的母公司韓國D公司已經進入破產重整程序，上述合同也應當符合韓國破產法的有關規定。中國人民大學教授徐陽光提供了關于韓國破產法對破產債務人子公司財產處分相關規定的專家意見。因H公司并不是破產債務人，上述合同也不存在個別清償的情形，故不違反韓國破產法，A公司應當支付Y公司250萬元股權轉讓款。

至于A公司唯一股東秦某某是否承擔連帶責任的問題，因A公司在我國香港特別行政區登記設立，應當適用A公司登記地法律，即我國香港特別行政區法律。蘇州中院檢索人民法院類似案件判決查明我國香港特別行政區相關判例法，相關判例法認為一人公司股東與普通公司股東的責任標準并無不同，股東對公司債務承擔連帶責任，需要證明股東設立公司的目的是欺詐或只是“假象或傀儡”。本案沒有證據證明秦某某存在上述事實，其無需對A公司債務承擔連帶責任。遂判決A公司支付Y公司250萬元人民幣股權轉讓款，駁回Y公司其他訴訟請求。一審判決后，雙方當事人均服判息訴。

法官解讀

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國涉外民事關系法律適用法〉若干問題的解釋（一）》第十一條規定，案件涉及兩個或者兩個以上的涉外民事關系時，人民法院應當分別確定應當適用的法律。本案涉及合同關系、公司人格否認等法律關系，在審理過程中需要各個識別，分別適用中國內地民法典、韓國破產法以及中國香港公司法。關于韓國破產法、中國香港公司法的查明，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國涉外民事關系法律適用法〉若干問題的解釋（二）》第二條規定，人民法院可以通過多種“適當途徑”查明外國法律，如由法律查明服務機構、中外法律專家提供等；第十二條規定，人民法院查明香港特別行政區法律，可以參照適用本解釋。有關法律和司法解釋對查明香港特別行政區的法律另有規定的，從其規定。

本案創新了域外法、我國特別行政區法律的查明方式，通過已生效的人民法院類案裁判載明的我國香港特別行政區法律內容，查明我國香港特別行政區關于一人公司股東責任的判例法，有效節約了相關法律的查明成本，取得了良好效果。

#02

準確適用國際條約

維護公平競爭秩序

A公司與B公司于2016年簽訂合作協議，共同開展大宗農業產品進口業務。隨后，A、B公司與實際的貨品需求方D公司簽訂三方協議，約定A公司受D公司委托，代理其進口棕櫚油，款項支付由A公司委托B公司以開立信用證的方式完成。

2018年1月，A公司向B公司發送確認函，載明B公司確認向位于新加坡的C公司采購棕櫚油，并載明數量、價格、交貨時間以及B公司開立信用證等信息。B公司在確認函上加蓋公章后，回傳給A公司。

2018年6月至10月，各方當事人在微信群中溝通聯絡，C公司表示已向其他企業購買棕櫚油，安排了貨物的運輸，希望A、B公司盡快簽訂書面合同、B公司開立信用證，但各方一直未就購買事宜達成最終意向。后因B公司遲遲未開立信用證，C公司提起訴訟，主張B公司構成根本違約，請求解除其與B公司之間的棕櫚油銷售合同，B公司賠償C公司損失。

蘇州中院審理后認為，確認函是B公司向C公司發出的要約，C公司收到確認函后，并未以任何形式向B公司發出接受要約的通知，且在微信群溝通過程中因需要貨物實際需求方D公司的同意核準，B公司與C公司并未就貨物買賣事宜達成一致，因此最終雙方之間的銷售合同并沒有訂立，遂判決駁回C公司的訴訟請求。C公司不服，提起上訴。

江蘇省高級人民法院二審認為，本案當事人營業地分別位于中國和新加坡，應優先適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱《銷售合同公約》）。對于《銷售合同公約》沒有規定的問題，應適用當事人選擇的中國法律。

首先，確認函明確載明了貨物、數量、價格，應認定為B公司向C公司發出的要約。C公司收到確認函后，為履行涉案合同，與第三方訂立采購合同、安排運輸的行為，符合《銷售合同公約》規定的“與發運貨物有關”的行為，即以行為作出承諾，接受了要約。要約包含貨物、數量、價格等，其內容十分確定，一旦被接受，銷售合同即告訂立，當事人繼續協商付款方式、利息等，未簽訂書面合同，不影響合同成立。

其次，《銷售合同公約》明確列舉了合同效力等問題不屬于其調整范圍，但該列舉不是窮盡的，公約也沒有規定委托代理問題，該些問題應當適用中國法律。C公司訂立合同時，明知D公司與A、B公司之間存在委托代理關系，并且沒有提出反對，根據我國民法典第九百二十五條規定，本案的銷售合同直接約束C公司與D公司，B公司不是合同當事人。因此，C公司關于解除其與B公司之間的銷售合同，B公司賠償其損失的主張，不能成立。二審判決駁回上訴，維持原判。

法官解讀

《銷售合同公約》是當代國際貿易法統一化進程中最重要的成果之一，正確理解公約的精神及規則，直接關系到貨物買賣合同當事人權利義務的實現。《銷售合同公約》第十八條第三款規定，如果根據該項要約或依照當事人之間確立的習慣作法和慣例，被要約人可以做出某種行為，例如與發運貨物或支付價款有關的行為，來表示同意，而無須向要約人發出通知，則承諾于該項行為做出時生效，但該項行為必須在上一款所規定的期間內做出。當事人可以“通過行為表示接受”，此時應根據個案情形綜合判斷合同是否成立。

本案中，確認函符合“要約”的要件，C公司訂貨、安排運輸等行為可以認定為作出了有效的“承諾”，涉案銷售合同于C公司作出“承諾”時成立。當事人繼續就付款方式、利息等進行協商，沒有簽訂書面合同不影響貨物銷售合同成立。此外，需要注意《銷售合同公約》的適用范圍。其第四條列舉了公約不調整合同效力、合同對所有權可能產生的影響等問題，該列舉是一個不詳盡列舉，《銷售合同公約》也不涉及委托代理、訴訟時效、合同的轉讓等問題，對于這些公約未規定的問題，應根據國際私法規則確定法律適用。本案中，D公司與A公司、B公司之間的委托代理關系不屬于公約調整范圍，應當適用當事人協議選擇的中國法律。根據我國民法典的相關規則，案涉銷售合同直接約束C公司和D公司，B公司并非案涉銷售合同的當事人。

#03

境外虛擬貨幣投資

不受我國法律保護

新加坡公民潘某某長期關注虛擬貨幣投資，聽說高收益、高回報，很是心動，無奈一直沒有尋得合適的投資機會。2019年10月，潘某某通過朋友介紹，認識了中國公民田某某。兩人結識后，田某某時常向潘某某介紹和推薦區塊鏈虛擬貨幣項目，侃侃而談、見多識廣的田某某很快贏得了潘某某的信任。一方有資金，一方有門路，幾番溝通后，二人決定共同投資虛擬貨幣，一起創造“財富神話”。

同年11月，潘某某、田某某與案外人簽訂了合作協議，約定共同經營“MFA區塊鏈”項目，其中田某某負責項目的技術開發、運營，潘某某負責前期開發費用及資金運作，案外人負責市場對接及社區運營，并明確了各自所占股份。潘某某向田某某轉賬1574萬元用于購買MFA虛擬貨幣。

項目運行初期捷報頻傳，田某某經常向潘某某發送虛擬貨幣的漲幅，承諾待時機合適時會退還全部本金，并支付高額分紅。

然而，隨著時間推移，由于一直未見到資金回籠，潘某某心里開始打鼓，催促田某某歸還款項。起初田某某以市值緊張為由推諉，在潘某某的多次催促下，田某某陸續向其返款1060萬元人民幣。

2020年9月，MEXC（新加坡交易平臺）下線MFA/USDT現貨交易，案涉虛擬賬戶被鎖定而無法交易，本金全部損失。

分紅分文未見，本金損失慘重。潘某某向法院提起訴訟，請求法院依法判決田某某向其返還剩余款項并按銀行間貸款市場報價利率支付利息。

鹽城市中級人民法院審理后認為，田某某與潘某某簽訂合作協議的目的是投資案涉“MFA區塊鏈”項目，雙方均明知該項目實際是炒作虛擬貨幣，該合同應認定為無效，相應損失由當事人自行承擔，遂判決駁回潘某某的訴訟請求。潘某某不服該判決，提起上訴。江蘇高院二審認為，潘某某是新加坡公民，本案具有涉外因素，根據我國法律適用法，涉及我國金融安全以及社會公共利益的，應當直接適用我國法律法規的強制性規定。我國法律法規規定禁止虛擬貨幣投資，因此投資境外虛擬貨幣及相關衍生品違反我國法律法規強制性規定，違背公序良俗，合作協議應認定為無效，由此引發的損失由當事人自行承擔。遂判決駁回上訴，維持原判。

法官解讀

《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四條規定，中華人民共和國法律對涉外民事關系有強制性規定的，直接適用該強制性規定。該條規定是為了維護國家政治、經濟、文化領域的重大政策、重大利益，無需沖突規范的指引，直接適用該涉外民商事法律關系的實體法強制性規定。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國涉外民事關系法律適用法〉若干問題的解釋（一）》第八條規定，我國涉及外匯管制等金融安全的法律、行政法規規定，屬于應當直接適用的強制性規定。因此，案涉合作協議涉及從事境外虛擬貨幣投資的行為，應當適用我國法律法規的強制性規定。

虛擬貨幣無實體財產作為價值錨定，無政府信用作為支撐，不具有與法定貨幣等同的法律地位；虛擬貨幣還因其匿名性、無國界性等特征，常被用于洗錢等非法融資活動，嚴重擾亂金融秩序。中國人民銀行、最高人民法院等十部委聯合發布的《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》規定，虛擬貨幣相關業務活動屬于非法金融活動，一律嚴格禁止，堅決依法取締；境外虛擬貨幣交易所通過互聯網向我國境內居民提供服務同樣屬于非法金融活動。我國民法典第一百五十三條第二款規定，違背公序良俗的民事法律行為無效。本案中，當事人簽訂合同，炒作境外虛擬貨幣，違反了我國金融監管領域的強制性規定，違反公序良俗，應當認定合同無效，對于當事人主張的投資損失，依法不予保護，由此引發的損失由當事人自行承擔。

（夏思純 宋梅琳 艾家靜 王曉婷）