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買(mǎi)賣(mài)合同簽訂后

一方公司無(wú)法按照合同約定償還貨款時(shí)

另一方追要過(guò)程中

是否可以要求對(duì)方公司股東償還？

案情簡(jiǎn)介

2022年3月，日照某資源公司與海陽(yáng)某科技公司經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成報(bào)廢汽車(chē)拆解設(shè)備承攬合同，簽訂《設(shè)備供貨合同》，合同貨款247萬(wàn)元。合同簽訂后，海陽(yáng)某科技公司陸續(xù)往日照某資源公司發(fā)送已制作完成的設(shè)備，期間日照某資源公司共計(jì)支付貨款847000元，尚有1623000元未支付，且遠(yuǎn)超合同約定的付款期限。

為取得貨款，2023年2月起，海陽(yáng)某科技公司員工多次通過(guò)微信向被告公司的員工發(fā)送律師函無(wú)果。為保障自身合法利益，遂將日照某資源公司及公司三股東王某、魏某、葛某訴至海陽(yáng)法院，要求三股東對(duì)應(yīng)付貨款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

法院審理

法院審理認(rèn)為，本案重點(diǎn)是如何認(rèn)定三股東的責(zé)任。根據(jù)日照市相關(guān)行政部門(mén)出具的股東及出資信息表，三股東中葛某已完成認(rèn)繳出資義務(wù)，無(wú)需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

魏某認(rèn)繳期限已到，尚有120萬(wàn)元出資額未繳，《最高人民法院關(guān)于適用 <中華人民共和國(guó)公司法> 若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十三條規(guī)定，公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。故原告能在魏某尚未出資的120萬(wàn)元范圍內(nèi)要求魏某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；

王某認(rèn)繳到期時(shí)間未到，《中華人民共和國(guó)公司法》第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

法院認(rèn)為，上述法律規(guī)定的適用應(yīng)以公司未清償?shù)狡趥鶆?wù)的事實(shí)狀態(tài)作為判斷標(biāo)準(zhǔn)，包括權(quán)利人能夠證明公司喪失清償能力或財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)；債權(quán)人多次催收，公司以無(wú)清償能力為由不予履行，以強(qiáng)制執(zhí)行仍無(wú)法實(shí)現(xiàn)全部債權(quán)等。具體到本案中，原告公司提交的現(xiàn)有證據(jù)不能證實(shí)被告公司存在《中華人民共和國(guó)公司法》第五十四條規(guī)定的情形，故對(duì)要求王某承擔(dān)責(zé)任不予支持。

最終，海陽(yáng)法院判決被告公司向原告公司支付貨款及利息，被告魏某以120萬(wàn)元為限承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。判決后，雙方均未提起上訴，案件現(xiàn)已生效。

法官說(shuō)法

公司具有獨(dú)立的法人資格和法人財(cái)產(chǎn)，股東僅以其出資范圍對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東按期足額繳納出資不僅是對(duì)公司應(yīng)盡的法定義務(wù)，更是保障公司債權(quán)人債權(quán)有效實(shí)現(xiàn)的必然要求。公司章程對(duì)于股東認(rèn)繳出資金額、時(shí)間作出明確規(guī)定的情況下，股東未按期履行出資義務(wù)，公司有權(quán)要求該股東履行繳納出資的義務(wù)，公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求該股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

《中華人民共和國(guó)民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

《中華人民共和國(guó)公司法》第五十四條：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

來(lái)源：山東高法 煙臺(tái)中院 廣西高院

編輯：劉泳敏

審核：覃石金∣覃顯蕓

-關(guān)注岑溪法院-