作者 ：局外人

來(lái)源：格隆匯IPO研究院

國(guó)泰君安與海通證券，終于走到了命運(yùn)落定的一步。

2月7日晚，國(guó)泰君安公告，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司A股股票將于2025年2月10日開市起復(fù)牌。

同一日，海通證券也發(fā)布公告，公司已于2025年2月7日向上海證券交易所提交公司A股股票主動(dòng)終止上市的申請(qǐng)。至此，1988年成立的海通證券，要與A股市場(chǎng)告別了。

01

告別海通，國(guó)君下周見

國(guó)泰君安在公告中指出，公司A股異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)申報(bào)期已結(jié)束，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司A股股票將于2月10日開市起復(fù)牌。

此次A股異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)實(shí)施的股權(quán)登記日為2月5日，申報(bào)期間為2月6日9:00-15:00。在本次收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)申報(bào)期間內(nèi)，沒有A股異議股東申報(bào)行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。

同日，海通證券也發(fā)布公告，公司已于2月7日向上海證券交易所提交公司A股股票主動(dòng)終止上市的申請(qǐng)。

《海通證券股份有限公司關(guān)于主動(dòng)終止上市的方案》中明確提出，本次主動(dòng)終止上市事項(xiàng)尚需獲得上交所的批準(zhǔn)。

關(guān)于異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)情況，海通證券表示，在公司本次現(xiàn)金選擇權(quán)的申報(bào)期間內(nèi)，沒有異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。此外，海通證券還公告了關(guān)于股票在上交所終止上市后去向安排的說明。

根據(jù)合并方案，國(guó)泰君安向海通證券全體A股換股股東發(fā)行國(guó)泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發(fā)行國(guó)泰君安H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍ǎ瑪M發(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，海通證券的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷，海通證券亦將終止上市。

海通證券將在上交所、香港聯(lián)交所批準(zhǔn)公司終止上市申請(qǐng)后刊登終止上市公告。隨后，公司終止上市，國(guó)泰君安開始實(shí)施換股。未成功申報(bào)實(shí)施現(xiàn)金選擇權(quán)的股東所持有的公司股份將按《國(guó)泰君安證券股份有限公司換股吸收合并海通證券股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》確認(rèn)的換股比例轉(zhuǎn)換為國(guó)泰君安的股份。國(guó)泰君安向公司全體A股換股股東發(fā)行的股份將在上交所上市流通；向公司全體H股換股股東發(fā)行的股份將在香港聯(lián)交所上市流通。

02

五個(gè)月完成吸收合并流程

值得關(guān)注的是，此次史上最大合并案僅僅用時(shí)五個(gè)月的時(shí)間，自2024年9月5日國(guó)泰君安、海通證券發(fā)布停牌公告至今年2月7日兩家公司分別公告復(fù)牌以及退市，可謂是發(fā)展迅速。

在此期間，兩家公司在2024年10月9日還發(fā)布了合并重組預(yù)案及相關(guān)公告；

2024年11月21日，兩家公司披露合并重組草案；

2024年12月13日，兩家公司股東大會(huì)審議通過合并重組交易方案；

2024年12月23日，合并重組申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)及上交所受理；

2024年12月26日，上交所就合并重組申請(qǐng)出具審核問詢函；

2024年12月30日，兩家公司披露關(guān)于本次合并重組審核問詢的回復(fù)報(bào)告；

今年1月9日，本次合并重組獲得上海證券交易所并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核通過。

1月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具了《關(guān)于同意國(guó)泰君安證券股份有限公司吸收合并海通證券股份有限公司并募集配套資金注冊(cè)、核準(zhǔn)國(guó)泰君安證券股份有限公司吸收合并海通證券股份有限公司、海富通基金管理有限公司變更主要股東及實(shí)際控制人、富國(guó)基金管理有限公司變更主要股東、海通期貨股份有限公司變更主要股東及實(shí)際控制人的批復(fù)》。

以上繁瑣的流程，都是在5個(gè)多月之內(nèi)完成的。

03

并購(gòu)重組熱度回升

近年來(lái)，并購(gòu)重組市場(chǎng)持續(xù)回暖。

尤其是券商公司，步入2025年后將更加頻繁，頭部券商的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合以及小市值券商的吸收合并將成為未來(lái)的主流。

目前，國(guó)信證券與萬(wàn)和證券、浙商證券與國(guó)都證券、國(guó)聯(lián)證券與民生證券等多家券商紛紛發(fā)布并購(gòu)重組公告，招商證券、申萬(wàn)宏源、廣發(fā)證券等多家券商公司也在投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表中回應(yīng)了并購(gòu)重組安排或并購(gòu)計(jì)劃。

招商證券指出，將持續(xù)跟蹤研究行業(yè)并購(gòu)重組相關(guān)機(jī)會(huì)。當(dāng)被問及公司投行并購(gòu)業(yè)務(wù)發(fā)展情況時(shí)，招商證券表示，公司優(yōu)化了投行并購(gòu)業(yè)務(wù)內(nèi)部協(xié)同模式，加強(qiáng)需求匹配和交易撮合。

西南證券也表示，在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革背景下，并購(gòu)重組是行業(yè)內(nèi)資源整合、做大做強(qiáng)的有效方式。盡管當(dāng)前沒有并購(gòu)重組安排，但西南證券組建了資本運(yùn)作與價(jià)值維護(hù)專班，對(duì)行業(yè)并購(gòu)重組等資本運(yùn)作形勢(shì)保持高度關(guān)注并積極研判。

政策面上，證監(jiān)會(huì)主席吳清在1月23日的國(guó)新辦新聞發(fā)布會(huì)上表示，支持證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)按照市場(chǎng)化原則開展并購(gòu)重組，建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)。

從投資角度來(lái)看，具備潛在并購(gòu)預(yù)期的券商是機(jī)構(gòu)看好的2025年券商板塊投資主線之一。

展望未來(lái)，中信證券表示，隨著并購(gòu)重組支持政策持續(xù)加碼，A股市場(chǎng)有望迎來(lái)并購(gòu)重組大時(shí)代。尤其需要關(guān)注以央國(guó)企為代表的傳統(tǒng)行業(yè)并購(gòu)重組、以雙創(chuàng)板塊為代表的科技型企業(yè)并購(gòu)重組這兩大方向。上市公司通過并購(gòu)重組可以實(shí)現(xiàn)外延式增長(zhǎng)，并購(gòu)重組事件對(duì)于作為競(jìng)買方的A股上市公司整體呈現(xiàn)正面作用。

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