最高人民法院

關于印章與合同效力觀點的全面解析

一、最高人民法院關于適用《民法典》合同編通則若干問題的解釋（法釋〔2023〕13號）（2023年5月23日最高人民法院審判委員會第1889次會議通過，自2023年12月5日起施行）

01、法定代表人、負責人或者工作人員以法人、非法人組織的名義訂立合同且未超越權限，法人、非法人組織僅以合同加蓋的印章不是備案印章或者系偽造的印章為由主張該合同對其不發生效力的，人民法院不予支持。

02、合同系以法人、非法人組織的名義訂立，但是僅有法定代表人、負責人或者工作人員簽名或者按指印而未加蓋法人、非法人組織的印章，相對人能夠證明法定代表人、負責人或者工作人員在訂立合同時未超越權限的，人民法院應當認定合同對法人、非法人組織發生效力。但是，當事人約定以加蓋印章作為合同成立條件的除外。

03、合同僅加蓋法人、非法人組織的印章而無人員簽名或者按指印，相對人能夠證明合同系法定代表人、負責人或者工作人員在其權限范圍內訂立的，人民法院應當認定該合同對法人、非法人組織發生效力。

04、在前三款規定的情形下，法定代表人、負責人或者工作人員在訂立合同時雖然超越代表或者代理權限，但是依據民法典第五百零四條的規定構成表見代表，或者依據民法典第一百七十二條的規定構成表見代理的，人民法院應當認定合同對法人、非法人組織發生效力。

二、最高人民法院起草小組《關于適用民法典合同編通則若干問題的解釋》的理解與適用

05、印章問題與合同效力

司法實踐中，有些公司有意刻制兩套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，訂立合同時惡意加蓋非備案的公章或者假公章，發生糾紛后法人以加蓋的是假公章為由否定合同效力的情形并不鮮見。

【我們認為】，人民法院在審理案件時，應當主要審查簽約人于蓋章之時有無代表權或者代理權，從而根據代表或者代理的相關規則來確定合同的效力。法定代表人或者其授權之人在合同上加蓋法人公章的行為，表明其是以法人名義簽訂合同，除公司法第十六條等法律對其職權有特別規定的情形外，應當由法人承擔相應的法律后果。法人以法定代表人事后已無代表權、加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一致等為由否定合同效力的，人民法院不予支持。代理人以被代理人名義簽訂合同，要取得合法授權。代理人取得合法授權后，以被代理人名義簽訂的合同，應當由被代理人承擔責任。被代理人以代理人事后已無代理權、加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一致等為由否定合同效力的，人民法院不予支持。

在此基礎上，本條第2款、第3款還針對實踐中常見的“有人無章”“有章無人”情形進行了規定：合同系以法人或者非法人組織的名義訂立，但是僅有法定代表人、負責人或者其工作人員的簽名而沒有加蓋印章，相對人不能證明法定代表人、負責人或者工作人員在訂立合同時未超越代表權限或者職權范圍的，人民法院應當認定合同對法人、非法人組織不發生效力；合同僅加蓋法人或者非法人組織的印章而無人員簽字，相對人不能證明合同系法定代表人、負責人或者在其職權范圍內簽訂，也不能證明合同系法人或者非法人組織的代理人在代理權限范圍內簽訂，該合同對法人或者非法人組織不發生效力。

需要說明的是，在判斷法定代表人或者負責人是否享有代表權時，不應僅審查法定代表人或者負責人是否超越權限，還應審查是否構成表見代表；在判斷代理人是否享有代理權時，不應僅審查是否存在無權代理的情形，還應審查是否構成表見代理。

三、最高人民法院《全國法院第九次民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號）

06、蓋章行為的法律效力

【觀點解析】：

司法實踐中，有些公司有意刻制兩套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，訂立合同時惡意加蓋非備案的公章或者假公章，發生糾紛后法人以加蓋的是假公章為由否定合同效力的情形并不鮮見。人民法院在審理案件時，應當主要審查簽約人于蓋章之時有無代表權或者代理權，從而根據代表或者代理的相關規則來確定合同的效力。

法定代表人或者其授權之人在合同上加蓋法人公章的行為，表明其是以法人名義簽訂合同，除《公司法》第16條等法律對其職權有特別規定的情形外，應當由法人承擔相應的法律后果。法人以法定代表人事后已無代表權、加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一致等為由否定合同效力的，人民法院不予支持。

代理人以被代理人名義簽訂合同，要取得合法授權。代理人取得合法授權后，以被代理人名義簽訂的合同，應當由被代理人承擔責任。被代理人以代理人事后已無代理權、加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一致等為由否定合同效力的，人民法院不予支持。

【觀點來源】：最高人民法院《全國法院第九次民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號）

四、最高人民法院民二庭觀點解析

07、蓋章行為的本質

法人、非法人組織的印章，包括公章以及各種專用章。財務專用章、合同專用章、發票專用章等各種專用章，只能用于特定用途，超出特定用途就很難代表法人、非法人組織的意志。鑒于本書主要針對法人、非法人組織在締約時的蓋章行為，故所指的法人、非法人組織的印章主要是指公章，當然也包括合同專用章等能夠用于訂立合同的各種專用章，但不包括財務專用章、發票專用章等不以締約為目的的專用章。

自然人簽訂合同，除作為受托人簽訂合同外，本身既是行為人又是合同當事人。而法人、非法人組織作為組織體，需要通過特定自然人的行為才能實現其意志，從而出現行為人和合同當事人相分離的特點，導致需要考察行為人有無代表權或者代理權，以及在行為人越權代表或者無權代理時，還要考察相對人是否善意、有無過失等因素來確定公司應否承擔以及承擔何種責任。此處的“行為人”，主要是指在合同書上以法定代表人、負責人或者代理人身份簽字的人；未在合同書上簽字的，是指蓋章之人或者與相對人進行締約磋商之人。至于其身份，既可能是法人、非法人組織的法定代表人、負責人，也可能是法人、非法人組織的代理人，甚至是沒有任何授權的人。而且，行為人與相對人進行磋商后，通常還需要法人、非法人組織以蓋章方式予以確認。可見，蓋章行為以有代表權或者代理權的行為人簽訂的合同符合法人、非法人組織利益為前提，其性質與自然人在合同書上簽字相同，即是法人、非法人組織表達意思或者說將其意思表示外化的主要方式。

因此，法人、非法人組織在合同書上蓋章會產生以下法律效果：

一是法人、非法人組織作出要約或者承諾等意思表示的方式。

依據《民法典》第490條“當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。在簽名、蓋章或者按指印之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受時，該合同成立。法律、行政法規規定或者當事人約定合同應當采用書面形式訂立，當事人未采用書面形式但是一方已經履行主要義務，對方接受時，該合同成立”以及第493條“當事人采用合同書形式訂立合同的，最后簽名、蓋章或者按指印的地點為合同成立的地點，但是當事人另有約定的除外”的規定，法人、非法人組織以簽章方式作出承諾之時視為合同訂立之時，蓋章的地點視為合同成立的地點。

二是作為確定合同當事人的依據。

加蓋公章表明法人、非法人組織是合同當事人，而不是代表或代理法人、非法人組織訂立合同的行為人是合同當事人。三是作為確定合同內容的依據。蓋章行為同時還表明，法人、非法人組織對行為人經磋商確定的合同內容表示確認，進而作為自身享受權利承擔義務的依據。

08、異常人章關系及其效力

正常情況下，行為人通過與相對人進行磋商，確定合同條款后，再由法人、非法人組織進行蓋章確認，即法人、非法人組織通過蓋章方式對行為人與相對人磋商后確定的合同條款予以確認。

該交易流程包括以下幾方面內容：

一是先有合同條款再蓋章確認；

二是蓋章確認的是有權代表或者有權代理的行為人簽署的合同，即代表或代理行為與蓋章行為具有一致性；

三是法人、非法人組織加蓋的是真章而非假章。

相應地，對異常人章關系進行類型化規定，主要包括以下三種情形。

一是“真人假章”。

《民商審判會議紀要》第41條規定的即屬此種情形，即盡管公章是假的，但行為人是有代表權或者代理權的，主要包括：

（1）法定代表人、負責人在合同書上簽字；

（2）代理人以代理人身份簽字；

（3）代理人盡管并未在合同書上簽字，但能夠證明其以代理人身份參與了締約磋商。

此時，行為人有代表權或代理權，且簽訂的合同也體現了法人、非法人組織的意思，法人、非法人組織本應通過蓋章行為予以確認。但其為逃避未來可能面臨的責任，故意加蓋假章，自然不應讓其得逞。故即便蓋的是假章，也不影響公司承擔責任。

二是“有章無人”。

其指的是合同書上僅有蓋章并無行為人的簽字，如果能夠確定合同系法定代表人、負責人或者工作人員在其權限范圍內簽訂,人民法院應當認定該合同對法人、非法人組織發生效力。反之，如果不能確定章系何人所蓋或者系與何人進行締約接觸，當最終確定是假章時，當然不能對法人、非法人組織發生效力；即便認定蓋的是真章，因為不能確定行為人，自然也談不上適用代表或者代理制度的問題，故應當認定合同不成立。

三是“有人無章”。

其指的是合同書上固然有簽字，但并未加蓋公章。

此時要綜合考慮合同內容、行為人的身份及職權等因素，來確定行為人究竟是以個人名義簽訂合同，還是以法定代表人、負責人或代理人的身份簽訂合同，不能簡單地以未加蓋公章為由就認定屬于個人行為。在確定是以法定代表人、負責人或代理人的身份簽訂合同后，再根據其有無代表權或代理權、是否超越代表權或者代理權以及相對人是否善意等因素確定法人、非法人組織應否承擔責任。相對人能夠證明法定代表人、負責人或者工作人員在訂立合同時未超越權限的，人民法院應當認定合同對法人、非法人組織發生效力。但是當事人明確約定以加蓋印章作為合同成立條件的，此時合同未加蓋公章表明合同尚未滿足成立要件，合同不成立，自然不對法人、非法人組織發生效力。

09、異常人章關系還包括以下兩種情形：

其一，先蓋章后簽約。具體又包括兩種情形：

一是公司將加蓋了公章的空白合同書交給行為人，由行為人與相對人通過磋商確定合同內容。此時,應當視行為人與法人、非法人組織之間是否存在代理權來確定法律后果：行為人有代理權的，視為法人、非法人組織給予了行為人概括授權，所簽訂的合同對法人、非法人組織生效；行為人無代理權的，則屬于無權代理。在無權代理的情況下，考慮到此種情形實在有悖交易習慣，一般不宜認定相對人為善意無過失，即原則上不能適用表見代理規則。

二是法人、非法人組織將加蓋了公章的空白合同書直接交給相對人，由相對人確定合同內容。此時相對人既是合同當事人，又是公司的代理人，屬于自己代理行為。依照《民法典》第168條第1款有關“代理人不得以被代理人的名義與自己實施民事法律行為，但是被代理人同意或者追認的除外”之規定，該行為原則上無效,除非公司事后表示同意或者予以追認。

其二，“假人真章”。即公章盡管是真的，但行為人沒有代表權或者代理權。有一種觀點認為，只要公章是真的，即便行為人沒有代表權或者代理權，也應由法人、非法人組織承擔合同責任。

【我們認為】，即便公章是真的，也不排除他人通過偷盜甚至搶奪等方式取得的可能，因而一概由法人、非法人組織承擔合同責任，顯然是將復雜問題簡單化了，也對法人、非法人組織不公。況且法人、非法人組織蓋章確認的事實基礎是行為人有代表權或者代理權，在行為人沒有代表權或代理權的情況下，法人、非法人組織蓋章確認就缺少事實基礎，故不宜簡單地以公章是真的為由就認定法人、非法人組織是合同當事人，進而判令其承擔責任。

10、“假人真章”在實踐中主要包括以下情形：

一是法定代表人、負責人的簽字是他人假冒的，但發生糾紛時難以認定系由何人所假冒。在法定代表人、負責人主張被假冒簽字的情況下，考慮到相對人有義務核實代表人或者代理人的身份，因而相對人要舉證證明何時何地與何人進行締約接觸、何時簽字蓋章等事實；未能舉證的，要承擔相應的不利后果。

二是他人以法定代表人、負責人名義代表法人、非法人組織締約，糾紛發生時可以認定該他人系何人。《公司法》第13條規定：”公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。”在法定代表人依法登記的情況下，相對人很容易核實締約人是否為法定代表人。故他人以法定代表人名義代表公司締約的行為并非代表行為，自然也談不上越權代表的問題。但其確有代理權的，如公司的實際控制人以法定代表人的身份締約，不妨礙構成有權代理；反之，構成無權代理。

在無權代理的情況下，相對人明知締約人并非法定代表人且未取得代理權就與其訂立合同，往往表明其并非善意相對人，一般可以排除表見代理規則的適用。

三是行為人沒有代理權、超越代理權或者在代理權終止后仍以公司名義對外簽訂合同，此時應當根據《民法典》第171條、第172條有關無權代理、表見代理的規則來認定公司應否以及如何承擔責任。

11、涉及公章問題的裁判思路

人民法院在處理涉及公章問題的案件時，應當堅持以下裁判思路。

首先，人章關系的核心要看有無代表權或代理權。

通過對異常人章關系的類型化分析可以發現，考察人章關系的核心在于確定行為人有無代表權或代理權：只要行為人有代表權或者代理權，即便未加蓋公章甚至加蓋的是假章，都要對法人、非法人組織發生效力；反之，行為人沒有代表權或者代理權，也不會因為加蓋了公章就使越權代表或無權代理轉化為有權代表或有權代理。在認定有無代表權或代理權時，要區分是代表還是代理，代理則要進一步區分是委托代理還是職務代理，從而在認定有無代表權或代理權以及越權代表或無權代理的后果上有所區別。

其次，相對人負有核實行為人身份及權限的義務。

相對人應當核實與其交易的對象究竟是自然人本人還是其所代表或代理的法人、非法人組織，也就是說，相對人有核實締約當事人身份的義務。一旦認定締約當事人是法定代表人或者代理人，還應當進一步核實其有無代表權或者代理權。具體來說：

一是要核實行為人的身份，如核實行為人是否為委托代理人或者職務代理人。前者主要審查有無授權委托書，該項審查主要是形式審查；后者主要審查行為人是否為法人或者非法人組織的工作人員以及是否享有法定職權,行為人的工作場所、工作時間乃至著裝等可能給予相對人行使職權的外觀,也是需要考慮的因素。

二是核實行為人的代理權限，確定是否為無權代理。

在委托代理中，主要考察授權委托書載明的授權范圍、授權時間；在職務代理中，需要考察工作人員的職權，重大交易還需要了解作為被代理人的章程、機構設置、合同審批流程等。總之，相對人審核的對象既包括人，例如核實行為人的身份以及是否具有代表或代理權限；也包括章，例如所蓋公章的類型及真偽；還包括人章的結合，例如在什么地方以何種方式蓋章；等等。就此而言，籠統地說“認人不認章”是失之偏頗的。

最后，蓋章行為給人以行為人有代理權的外觀。為保障交易便捷和交易安全，相對人審核行為人的身份及代理權限是有限度的，在相對人已盡合理審查義務但仍未核實行為人的身份及權限的情況下，此時法人、非法人組織的蓋章行為往往給人以行為人有代理權的外觀，使相對人成為“善意”相對人，很大程度上可能構成表見代理。當然，能否構成表見代理，還需要考察相對人是否無過失，

12、僅有法定代表人或代理人的簽字，合同未加蓋公章的，能否認定為是公司的行為？

【觀點解析】：

根據簽字等同于蓋章的規則，加之蓋章問題的本質在于是否有代表權或代理權，故只要有證據證明法定代表人或代理人是以公司名義而非自身名義簽訂合同的，就應認定為是公司行為，由公司承擔法律后果。

【觀點來源】：最高人民法院民事審判第二庭主編，《全國法院民商事審判工作會議紀要》理解與適用。

13、先在空白合同書上加蓋公章，后確定合同內容的，公章顯示的公司應否作為合同主體承擔責任？

【觀點解析】：

通常情況下，是先有合同條款后加蓋公章，故加蓋公章的行為除了表明是公司行為外，往往還有對合同條款予以確認的性質。但在空白合同上加蓋公章的場合，則是先加蓋公章后有合同內容。此時，務必要嚴格考察空白合同持有人與公司之間是否具有代理關系，來綜合認定合同效力是否及于公司。空白合同持有人確實具有代理權，或足以使交易相對人相信其具有代理權的，在空白合同上添加的合同條款效力及于公司。反之，僅僅根據持有蓋章的空白合同這一事實，尚不足以認定其具有代理權，應按無權代理規則處理。

【觀點來源】：最高人民法院民事審判第二庭主編，《全國法院民商事審判工作會議紀要》理解與適用。

14、公章的種類與文件的種類是否必須要相匹配？

【觀點解析】：

公章種類很多，常見的有公章、財務章、合同專用章、發票專用章。原則上，公章的種類與文件的種類要相匹配，在最高法院（2014）民申字第1號陳某某與國本建設有限公司、中太建設集團股份有限公司民間借貸合同糾紛中，最高人民法院認為，當事人在借款合同上加蓋具有特定用途的公司項目資料專用章，超越了該公章的使用范圍，在未經公司追認的情況下，不能認定借款合同是公司的意思表示。該觀點總體可值贊同，但尚須追根溯源。之所以不認可超出公章特定用途的蓋章行為的效力，本質上并非公章本身代表了某種意思表示，而是因為蓋章之人缺乏代理權。反之，如果蓋章之人確有代理權的，即便超出公章的使用范圍，亦不宜認定合同無效。故公章須與文書種類相匹配的要求，并非絕對。即便考慮此種要求，實務中仍需要考慮交易習慣，盡可能保護相對人的合理信賴。借款合同加蓋公司項目資料專用章固然不太符合交易習慣，但如加蓋的是財務章，似亦在情理之中。故在匹配度的認定上，還要根據通常的交易觀念從寬予以認定。

【觀點來源】：最高人民法院民事審判第二庭主編，《全國法院民商事審判工作會議紀要》理解與適用。

15、能否以與備案公章不符為由就認定某一枚公章是假公章？

司法實踐中，公司通常以涉案的某一枚公章為假公章為由提出合同不成立或無效的抗辯，理由則往往是與備案公章不符。公章的備案，既有公安機關的備案，也有工商管理部門的備案。就民商事審判來說，更多地涉及工商管理部門的備案問題。公司使用備案過的公章，即便該公章實際上已經廢棄不用了，只要相對人信賴該枚公章仍在使用的，法律就要保護此種信賴。但要求相對人在任一交易活動中都去核查公章的真偽，是不符合交易便捷原則的，因此，相對人不應負有審核某一公章是否為備案公章的義務。故在公司使用備案公章以外的其他公章場合，法院不能以相對人未盡審核義務為由，就認定公司的該枚公章為假公章，除非公司能夠舉證證明該枚公章確實是偽造的、廢棄不用的公章。當然，相對人也可以通過舉證證明公司使用的該枚備案公章以外的公章，曾在此前的交易中或者在與其他的交易中使用過等事實，證明該枚公章就是公司的公章。與公章備案相似的是預留印鑒。所謂預留印鑒，是指存款人在銀行開立銀行結算賬戶時留存的、憑以辦理款項支付結算的權利證明，也是開戶銀行收付結算的審核依據。預留印鑒約束的對象主要是銀行，對交易當事人并無拘束力。在存款人預留印鑒的情況下，銀行未盡審核義務，因向他人付款導致存款人損失的，應根據約定承擔繼續付款責任。

【觀點來源】：最高人民法院民事審判第二庭主編，《全國法院民商事審判工作會議紀要》理解與適用。

16、法定代表人加蓋偽造公章的合同是否有效？（最高人民法院民二庭第18次法官會議紀要）

甲說：有效說

法定代表人以法人名義從事的民事法律行為，其后果由法人承受，不問其是否加蓋公司，抑或加蓋的是假公章。退一步說，對于某一枚公章是否為假公章，法定代表人應該比任何人都清楚。法定代表人棄真公章而不用，故意選擇加蓋假公章，本身就是不誠信的。如果僅僅因為加蓋的是假公章，就不認可合同效力，無異于讓不誠信的當事人從中獲益，對善意相對人不公，也有違誠信原則。

乙說：無效說

合同書上蓋章的意義在于，該書面形式的意思表示系公章或合同專用章顯示的主體所為。假公章意味著該意思表示并非公司真實的意思表示，依法應當認定合同無效。

【法官會議意見】：采甲說

在合同書上加蓋公司公章的法律意義在于，蓋章之人所為的是職務行為，即其是代表或代理公司作出意思表示。但章有真假之分，人也有有權無權之別，不可簡單根據加蓋公章這一事實就認定公章顯示的公司就是合同當事人，關鍵要看蓋章之人有無代表權或代理權。蓋章之人為法定代表人或有權代理人的，即便其未在合同上蓋章甚至蓋的是假章，只要其在合同書上的簽字是真實的，或能夠證明該假章是其自己加蓋或同意他人加蓋的，仍應作為公司行為，由公司承擔法律后果。反之，蓋章之人如無代表權或超越代理權的，則即便加蓋的是真公章，該合同仍然可能會因為無權代表或無權代理而最終歸于無效。

【意見闡釋】：

第一、蓋章行為的法律意義

印章是印在文件上表示鑒定或簽署的文具，包括公章和私章兩種。公章是國家機關、社會團體、企事業單位用自己的名稱制作的簽名印章，私章則是自然人用自己的名字制作的簽名印章。

《合同法》第32條規定:“當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。”

從該規定看，蓋章與簽字具有同等效力，都是對書面形式的意思表示的確認。對自然人而言，簽字與加蓋私章都由其自身完成，二者具有同等效力，一般不存在爭議。但公司是個組織體，需要通過特定自然人的簽字或蓋章才能實現其意志。而該自然人本身同時也是獨立的法律主體，在此情況下，確定該自然人的行為是其自身的行為還是代表公司從事的行為就至關重要。而僅憑法定代表人的簽字，尚不足以區別某一行為是其個人行為還是公司行為。因此，只能通過加蓋公章來區別。就此而言，蓋章具有簽字所不具備的功能。自然人在合同書上加蓋公章的行為，表明該行為是職務行為而非個人行為，應由公司承擔法律后果。而從事職務行為的前提是，該自然人不僅須是公司的工作人員，而且還需要享有代表權或代理權。有代表權或代理權的人蓋章確認的合同，自然對公司具有約束力。而無代表權或代理權人加蓋的公章，即便是真公章，也不能產生合同有效的預期效果。對合同相對人來說，合同書加蓋公章的情況下，其可以信賴公章顯示的主體為合同當事人，并推定合同記載的條款系該主體作出的意思表示。至于該意思表示是否自愿真實，蓋章之人有無代表權或代理權等問題，均不能通過蓋章行為本身直接得到確認。

可見，公章之于合同的效力，關鍵不在公章的真假，而在蓋章之人有無代表權或代理權。故對于蓋章行為的效力，不宜過分夸大。關于公章的問題，實務中還需要解決以下問題:一是僅有法定代表人或代理人的簽字，合同未加蓋公章的，能否認定為是公司的行為?根據簽字等同于蓋章的規則，加之蓋章問題的本質在于是否有代表權或代理權，故只要有證據證明法定代表人或代理人是以公司名義而非自身名義簽訂合同的，就應認定為是公司行為，由公司承擔法律后果。二是先在空白合同書上加蓋公章，后確定合同內容的，公章顯示的公司應否作為合同主體承擔責任?通常情況下，是先有合同條款后加蓋公章，故加蓋公章的行為除了表明是公司行為外，往往還有對合同條款予以確認的性質。但在空白合同上加蓋公章場合，則是先加蓋公章后有合同內容。

此時，務必要嚴格考察空白合同持有人與公司之間是否具有代理關系，來綜合認定合同效力是否及于公司。空白合同持有人確實具有代理權，或足以使交易相對人相信其具有代理權的，在空白合同上添加的合同條款效力及于公司。反之，僅僅根據持有蓋章的空白合同這一事實，尚不足以認定其具有代理權，應按無權代理規則處理。三是公章的種類與文件的種類是否必須要相匹配?公章種類很多，常見的有公章、財務章、合同專用章、發票專用章。

原則上，公章的種類與文件的種類要相匹配，在最高人民法院（2014）民申字第1號陳某與國本建設有限公司、中太建設集團股份有限公司民間借貸合同糾紛中，最高人民法院認為，當事人在借款合同上加蓋具有特定用途的公司項目資料專用章，超越了該公章的使用范圍，在未經公司追認的情況下，不能認定借款合同是公司的意思表示。該觀點總體可值贊同，但尚須追根溯源。之所以不認可超出公章特定用途的蓋章行為的效力，本質上并非公章本身代表了某種意思表示，而是因為蓋章之人缺乏代理權。反之如果蓋章之人確有代理權的，即便超出公章的使用范圍，亦不宜認定合同無效。故公章須與文書種類相匹配的要求，并非絕對。即便考慮此種要求，實務中仍需要考慮交易習慣，盡可能保護相對人的合理信賴。借款合同加蓋公司項目資料專用章固然不太符合交易習慣，但如加蓋的是財務章，似亦在情理之中。故在匹配度的認定上，還要根據通常的交易觀念從寬予以認定。

第二、假公章問題

當前，誠信的社會秩序尚未完全建立，偽造、私刻的假公章在司法實踐中并不少見，應引起我們的高度重視假公章，是不能表征公司對某一書面形式的意思表示予以確認的公章，是偽造的、私刻的、廢棄的公章。既然公章問題的實質是代表權或代理權問題，那么，考察假公章問題，也應從加蓋假章的人的角度著手。蓋假章的人，既有與公司無關的人，也有公司的工作人員甚至法定代表人。與公司無關的人，本身就不能代表或代理公司簽訂合同，其加蓋的假章自然不對公司具有約束力。公司的法定代表人，在我國當前的法制下，只要是以公司名義從事的行為，其后果原則上均由公司承受。故即使其加蓋的是假公章，只要其在合同書上簽字，就要由公司作為合同主體承擔相應的法律后果。值得探討的是代理人。代理人包括職務代理和個別代理，只要有證據證明他們確實是以代理人身份以公司的名義對外簽訂合同的，即便加蓋的是假公章，同樣也應由公司承擔不利后果。

司法實踐中，公司通常以涉案的某一枚公章為假公章為由提出合同不成立或無效的抗辯，理由則往往是與備案公章不符。公章的備案，既有公安機關的備案，也有工商管理部門的備案。就民商事審判來說，更多地涉及工商管理部門的備案問題。公司使用備案過的公章，即便該公章實際上已經廢棄不用了，只要相對人信賴該枚公章仍在使用的，法律就要保護此種信賴。但要求相對人在任一交易活動中都去核查公章的真偽，是不符合交易便捷原則的，因此，相對人不應負有審核某一公章是否為備案公章的義務。故在公司使用備案公章以外的其他公章場合，法院不能以相對人未盡審核義務為由，就認定公司的該枚公章為假公章，除非公司能夠舉證證明該枚公章確實是偽造的廢棄不用的公章。當然，相對人也可以通過舉證證明公司使用的該枚備案公章以外的公章，曾在此前的交易中或者在與其他的交易中使用過等事實，證明該枚公章就是公司的公章。與公章備案相似的是預留印鑒。所謂預留印鑒是指存款人在銀行開立銀行結算賬戶時留存的、憑以辦理款項支付結算的權利證明，也是開戶銀行收付結算的審核依據。預留印鑒約束的對象主要是銀行，對交易當事人并無拘束力。在存款人預留印鑒的情況下，銀行未盡審核義務，因向他人付款導致存款人損失的，應根據約定承擔繼續付款責任。

假公章的認定問題，往往需要借助舉證責任的分配予以解決。通常情況下，是公章顯示的公司以加蓋在合同書上的某一枚公章是假公司為由提出合同不成立或無效的抗辯，此時，應由該公司承擔舉證責任，公司可通過申請鑒定、比對備案公章等方式進行舉證。公司舉證后，合同相對人可通過舉證證明蓋章之人有代表權（如為法定代表人或負責人）、代理權（職務代理、個別代理）或其有合理理由相信蓋章之人有代表權或代理權等事實，從而主張根據相關規則認定合同對公司有效。此時，公司只能通過舉證證明交易相對人為惡意相對人來否定合同的效力。

五、第二巡回法庭觀點解析

17、人章關系的類型化分析（最高人民法院第二巡回法庭2021年第17次法官會議紀要）

【法律問題】：

加蓋公章本身是否意味著已經取得了公司的有效授權？

甲說：否定說

雖然乙以法定代表人甲的名義代表A公司訂立合同，但其畢竟不是A公司的法定代表人，故其以A公司名義訂立合同的行為不屬于代表行為，而系代理行為。盡管乙持有并加蓋A公司公章這一行為本身可能會給交易相對人丙以很強的其具有代理權的信賴，但其是否享有代理權是一個客觀事實問題而非主觀信賴問題，故，如果其確實享有代理權，則是否加蓋公章及加蓋的是否為真章，均不影響公司承擔責任；反之，如其不享有代理權，也不會因為加蓋公章這一事實就使無權代理轉化為有權代理。

乙說：肯定說

乙不是A公司的法定代表人，故其以法定代表人甲的名義代表A公司訂立合同的行為不屬于代表行為，而是屬于代理行為。但乙持有并加蓋A公司公章這一行為，本身就意味著其已經取得了A公司的合法授權，A自然應當承擔合同項下的付款義務。申言之，只要公章是真實的，加蓋公章的行為就是公司的意思表示，至于蓋章之人的身份則在所不問。

【法官會議意見】：采甲說

公司主要通過代表與代理兩種方式對外從事交易活動，除法定代表人以外的任何人以公司名義對外從事的行為（包括冒充法定代表人名義對外進行的所謂代表行為）均屬代理行為，要綜合考慮行為人有無代理權或者在無權代理時相對人是否善意、有無過失等情形確定公司應否及如何承擔責任。

考察行為人有無代理權時要區別職務代理與委托代理進行具體判斷，不可一概而論，但不論何種情形，都不會因為所蓋公章的真實性而使無權代理轉化為有權代理。

當然，考察公章真實性并非全無意義，其是認定相對人是否善意的重要考量因素，但絕非全部因素。在認定相對人是否“有理由相信”行為人有無代理權時，還需要考察行為人的身份及職責、蓋章場所、公章類型等因素。

就此而言，“認章不認人”“認人不認章”等表述均不夠全面準確，只有在特定語境下才有其合理性。

【蓋章問題的裁判思路】：

綜合前述分析，人民法院在處理涉及蓋章問題的案件時，應當堅持以下裁判思路。

（一）人章關系的核心要看有無代表權或代理權

通過對異常人章關系的類型化分析可以發現，考察人章關系的核心在于確定行為人有無代表權或代理權：只要行為人有代表權或者代理權，即便未加蓋公章甚至加蓋的是假章，都要對公司發生效力；反之，行為人沒有代表權或者代理權，也不會因為加蓋了公章就使越權代表或無權代理轉化為有權代表或有權代理。

（二）要區別委托代理和職務代理

就代表權來說，鑒于相對人很容易核實行為人是否為法定代表人，因而認定其是否為有權代表行為相對比較簡單，本部分對此不再詳細展開，此處主要討論如何判斷是否構成無權代理問題，這就有必要區分委托代理和職務代理而進行具體判斷。

1、關于委托代理

委托代理，是指基于被代理人的委托授權而發生代理權的代理。委托代理中，代理權來自委托人的單方授權，授權的形式主要是授權委托書。

授權委托書應當載明代理人的姓名或者名稱、代理事項、代理權限和期間，并由作為被代理人的公司簽章。

授權委托書不同于委托合同。授權委托書是單方行為，一經頒發就產生授權的效力，無須征得被授權人的同意；而委托合同作為雙方行為，只有在雙方當事人意思表示一致后才能成立。通常情況下，委托人基于與受托人之間存在委托合同而向受托人頒發委托授權書。

2、關于職務代理

職務代理，顧名思義，即根據其所擔任的職務而產生的代理。

職務代理確有不同于委托代理的某些特征，如職務代理的代理人是被代理人的工作人員，代理人與被代理人之間與其說是受民事法律關系的約束，不如說更多地受勞動法律關系或行政法律關系的約束，職務代理相對穩定，除非代理人職務變動，其代理權一般不能被剝奪等。

但職務代理又具有委托代理的本質特點，即都是被代理人單方授權行為的結果，盡管其授權形式各有特點，代理人都只能在授權范圍內以被代理人的名義對外進行民事活動等。因此，職務代理實質上是委托代理的特殊形式。

總之，在委托代理中，要著眼于客觀事實來審查代理人有無代理權，不考慮相對人是否有合理信賴等因素。

但在職務代理中，鑒于本身并未明示的授權，且職權范圍又有一定程度的不確定性，在確定有無代理權時要充分考慮相對人是否有合理信賴的因素，這也是《民法典》第170條第2款規定“法人或者非法人組織對執行其工作任務的人員職權范圍的限制，不得對抗善意相對人”的原因。

（三）相對人負有核實行為人身份及權限的義務

相對人應當核實與其交易的對象究竟是自然人本人還是其所代表或代理的公司，也就是說，相對人有核實締約當事人身份的義務。一旦認定締約當事人是法定代表人或者代理人，還應當進一步核實其有無代表權或者代理權。具體來說：

一是要核實行為人的身份，如核實行為人是否為委托代理人或者職務代理人。

前者主要審查有無授權委托書，該項審查主要是形式審查；后者主要審查行為人是否為法人或者非法人組織的工作人員及是否享有法定職權，行為人的工作場所、工作時間乃至著裝等可能給相對人行使職權外觀的因素，也是需要考慮的因素。

二是核實行為人的代理權限，確定是否為無權代理。

在委托代理中，主要考察授權委托書載明的授權范圍、授權時間；在職務代理中，需要考察工作人員的職權，重大交易還需要了解作為被代理人的公司章程、機構設置、合同審批流程等。

總之，相對人審核的對象既包括人，如核實行為人的身份以及是否具有代表或代理權限；也包括章，如所蓋公章的類型及真偽；還包括二者人章的結合，如在什么地方以何種方式蓋章；等等。就此而言，籠統地說“認人不認章”是有失偏頗的。

（四）蓋章行為給人以行為人有代理權的外觀

為保障交易便捷和交易安全，相對人審核行為人的身份及代理權限是有限度的，在相對人已盡合理審查義務但仍未核實行為人的身份及權限的情況下，此時公司的蓋章行為往往給人以行為人有代理權的外觀，使相對人成為“善意”相對人，很大程度上可能構成表見代理。

當然，能否構成表見代理，還需要考察相對人是否無過失，篇幅所限，本部分對此不再展開。

18、第二巡回法庭：法定代表人以虛假公章簽訂的合同的效力如何認定？（最高人民法院第二巡回法庭2019年第12次法官會議紀要）

甲說：有效說

公司法定代表人以法人的名義對外從事民事法律行為，法定代表人具有代表公司進行民事法律行為的能力與外觀，不論書面合同是否加蓋公司公章，其行為后果均由公司承擔。法定代表人使用不真實的公司公章訂立合同有違誠實信用原則，但若僅因為公章不真實而否認合同效力則會損害善意相對人的期待利益，亦不利于商事活動的穩定性。

乙說：無效說

加蓋印章的行為意在表明該書面合同所涉內容系印章主體所為，反映的是印章所代表的主體的真實意志。虛假的公章不能夠代表公司真實的意思表示，實際上行為人以虛假公章訂立合同屬于無權代理的范疇，在公司未表示追認的情況下，合同內容所生發的法律后果或者法律責任不能直接歸于公司承擔，非公司意思表示所訂立的合同不能夠對公司發生效力。

【法官會議意見】：采甲說

商事活動中的職務行為不同于一般自然人之間的代理行為。法定代表人是由法律授權，代表公司從事民事活動的主體，其有權代理或者代表公司整體意志作出意思表示，法定代表人在法定授權范圍內代表公司所為的行為本質上是一種職務行為。一個有職務身份的人使用不真實的公司公章假意代表公司意志從事民事活動，該行為是否對公司產生效力，不能僅僅取決于合同所蓋印章是否為公司承認的真實公章，亦應當結合行為人所為之行為是否屬于其行使職權的范圍，即在假意代替公司作出意思表示之時是否存在能夠被善意相對人相信的權利外觀。即使未在合同上加蓋公司公章亦或是合同訂立者擅自加蓋虛假公章的，只要是法定代表人或者有權代理人代表公司而為的職務行為，并且其在合同書上的簽章為真實的，仍應當視作公司行為，所產生的法律后果由公司承擔。

【意見闡述】：

一、印章對于解釋合同的作用

合同解釋旨在確定當事人雙方的共同意思，是對形成于書面的、表現為合同條款的意思表示及其相關資料的含義所作的分析和說明。不論合同書中使用的語句是否清楚，都需要必要的解釋。1加蓋于合同書上的印章不是合同條款、不是意思表示本身，因此，合同解釋的對象并不包含合同上所蓋之印章。但是，為符合更加妥當地解決糾紛的要求，對于印章的認定不能過于機械和簡單化，加蓋印章的行為仍與當事人雙方意思表示之間有著一定的關聯。加蓋公司公章的絕大部分行為都是合同行為，公司的生產、盈利、發展也離不開合同行為。印章對于書面合同而言意義重大，愿意享受權利和承擔義務的當事人達成合意以后在合同文本上蓋章，意在確定自身的權利義務關系，雙方當事人加蓋印章的時間也是雙方合議達成的時間。而且，合同成立的地點也因最后一方蓋章地點的不同而不同，因大陸法系采取到達主義，合同成立的地點影響著法院管轄權及法律的適用，更有可能影響著合同的效力。印章不屬于合同條款亦非意思表示本身，但解釋合同往往需要對印章進行核查和認定，解釋合同還需要綜合締約人的身份并就意思表示之間的關聯性進行說明和闡釋。因此，合同解釋寬于意思表示解釋。合同書上加蓋印章，表明意思表示系印章主體所為，印章能夠指向作出某特定意思表示的表意者、受領者，那么通過對印章真偽的判斷亦能夠協助核查、判斷所謂表示的存在與否。印章在一定程度上是誠實信用的憑證，是在經濟活動過程中彌補信用制度不完備的重要工具。

加蓋印章與當事人簽字的行為均意在表明印章或簽字所指向的主體是書面合同中意思表示的發出者，二者具有同等效力。意思表示貫穿于合同的成立、生效及履行。《合同法》第32條規定：“當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。”合同成立必然要求當事人的意思表示一致，而合同生效則要求當事人的意思表示是真實合法的。公司意思表示的形成與一般自然人作出表意行為的過程不同，公司的意思表示是指公司作為具有獨立法人地位的權利主體，在其權利能力和行為能力范圍內所做的經營活動或者決策；而印章的表征效力是指，印章將公司內在的意思表現于外，即通過公司公章代表公司的意思表示。公司作為一個組織體，其意志的表達需要通過特定的自然人代而為之。在此種情況下，該特定的自然人所為之行為并非因其個人意思而產生，而是代表公司的整體意志，在實踐活動中為了能夠更加明確地將兩者區分開來，表明該行為是職務行為而非個人行為，故而在法定代表人或者有權代理人簽章的同時加蓋法人公章。但是，在合同書上加蓋法人印章的行為卻無法直接確認形成于書面的意思表示為真實，這是在實踐活動中經常被忽略的一點。有代表權或者代理權的人在自己的權限范圍內從事代表、代理行為，應視同被代表或被代理者自身所為的行為，這才是合同對于被代表者、被代理者產生效力的關鍵。公章加蓋于已然達成合意的合同之上，此時印章的真偽對于合同的效力并不能起到當然的判斷作用。

二、關于加蓋公章的合同效力的認定

（一）公章的使用規范

公司公章是公司為了從事經營活動，在公司成立之時，經工商行政部門登記備案的具有公司全稱的唯一印章，用以代表公司意志，是公司對外最有效的憑證之一，且具有很強的集合性。公司公章通常由法定代表人或其授權之人執掌，公司內部管理規范一般規定公司行為需要公司公章和法定代表人簽章同時使用。《印章治安管理辦法》第13條第1款規定：“需要刻制印章的單位，只能申請刻制一枚單位法定名稱章。”需要準備工商部門營業執照、登記證書、法定代表人身份證明，公安機關出具準刻證明手續之后到指定地點進行刻制，刻制完成后需經工商部門備案、公安機關登記后方可使用。印章的保管也要符合《印章治安管理辦法》的相關規定。實踐中因為法人公章存在增刻、補刻的情況，所以便會存在公司同時持有兩枚以上備案公章的可能性。法人公章的使用范圍由法人決策機構授權，主要應用于經營管理事務，例如：公司性質的證明文件、財稅報表、合同專用章之外的物資采買及產品銷售等個別行為或者公司主要負責人認為需要使用公章的情形。公章因其對公司意志的高度代表性而使得公章的使用要求也較為嚴格。實踐中，在實施上述經營管理具體事項時，公章的使用都需要經過主管負責人的審批和簽字，并報分管領導后經公司總經理批準方可使用。公司印章在司法實踐中多被解釋為公司的特殊財產，在法人實在說看來，公司從成立時起即具有主體資格，能夠獨立承擔責任，并具有獨立于股東和其他利益相關者的意志和財產。公司財產不僅僅包括物權、債權、股權和知識產權等財產權利和利益，還包括公司的營業執照、公司公章等，這一觀點將公司公章視為公司財產。另一種觀點認為，應當將公司印章解釋為特殊的物。該觀點認為，公司印章并非一般意義上的物，只能由法定代表人或者公司授權董事或者其他高級管理人員掌管，而公司的一般員工，比如財務、辦公室雇員等，僅屬于形式上的保管人員。在公司印章返還糾紛案件中，僅能要求公司印章的實質掌管人履行返還義務。理論上存在法人否定一說，該說否認法人人格存在的必要性，認為公司的意志實際上為各個成員的意志之和，即使法人存在人格亦應當歸屬于一定的自然人或無主財產，不應當擬制為想象中的人格。但是我國立法賦予了法人以人格，即采納了法人組織體的學說，這代表著公司可以進行獨立的意思表示。鑒于公司以組織體形態存在，一個組織體無法實施簽字行為，故其表示行為必然需要依靠載體來實現，即由法定代表人代表法人實施簽字和蓋章行為，或者委托代理，經由合法授權的代理人實施。

（二）異常情況下公章的法律效力

異常公章不一定不具備法律效力。異常公章的效力爭議通常表現為三種情形：

第一，法人不認可真實公章的表意效力；

第二，法人曾對外使用多枚“公章”；

第三，行為人私刻虛假公章以法人名義對外作出表示。

因此，異常公章亦不等同于不真實的公章，如上所述，應當結合行為人的身份、代理權限來判斷以異常公章所簽訂的合同對公司的效力。

首先，當行為人使用真實公章，卻不被公章所屬公司承認表意效力為真時，即合同書加蓋的公司公章為真實，但其內容卻不被公司認可時，應當根據行為人代理行為的性質綜合進行判斷。行為人此時的職務行為在職權范圍內即為有權代理，合同效力自然及于被代理人，無需公司承認即對其發生法律效力。但當職務行為超越職權范圍之時，便發生無權代理的效果，此時還需考慮相對人是否為善意，是否構成表見代理的問題。

其次，存在著一個公司經常性使用多枚“公章”進行經營活動的情形，此時公司對于公章的管理雖然不符合《印章治安管理辦法》的規定，但對于所訂立合同中加蓋與備案不一致的公章卻并不持否定意思。司法實踐中，對于先前訂立的合同書上使用與備案公章不一致的印章但公司仍然認可其效力，而在其后訂立的合同中卻以公章不真實為由主張合同效力不可及于印章所屬公司的情形，法院不予支持。即非由公安機關準予統一刻制的印章未經備案、公示，原則上不具有對外代表公司的效力，但若該公章此前所為法律行為已被公司認可或接受的，則該公章嗣后由公司再次使用時，可視為公司意思表示的表征。

最后，若合同書上加蓋公章為虛假公章，亦非以往簽訂的合同上的公章，而是由有代表權或代理權的人私自刻制以達到非法目的的，此時對于合同效力的認定以及責任后果是否可以歸責于公司便是一個值得討論的問題。

有觀點認為，加蓋私刻的虛假公章會弱化職務行為的特性，協議上加蓋的公章不真實可以證明行為人并非在履行職務行為，至少可以證明其是在非法履職。此類協議多以損害公司法人的利益來為個人謀取私利，是非職務的個人行為。對于行為人偽造代理權憑證以被代理人名義實施法律行為的私法效果，有觀點認為，行為人偽造代理權憑證實施法律行為的，不構成表見代理。

有學者意見稱，偽造他人公章、合同書或者授權委托書的情形或者屬于偽造簽名亦或是并非從簽發人處取得的空白文書，即便其使用的是他人真實的公章或簽名，也應解釋為無權代理人所作出的表示，從而依無權代理的規則由行為人自己承擔責任。

在實踐中，亦存在法定代表人或代理人在從事了某一行為后，公司以其加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一致、行為人沒有代表權或者代理人沒有代理權等為由否定合同效力。此時關鍵要看蓋章的人在蓋章時是否有代表權或代理權，從而根據代表或代理的相關規則來確定合同的效力，而不能將重點放在公章的真偽問題上，迷失裁判方向。

三、裁判思路

（一）對善意第三人信賴利益的保護

我國《企業法人法定代表人登記管理規定》第3條規定：“企業法人的法定代表人經企業登記機關核準登記，取得法定代表人資格。”在通常情形中，法定代表人以登記機關備案為準。但是，依照《公司登記管理條例》第20條、第21條的規定，公司設立登記時，應當向公司登記機關提交由公司的法定代表人簽署的設立登記申請書。以上規定則意味著，在向登記機關進行登記備案之前，法定代表人已經確定并開始履行相應職務。3因此，登記并非法定代表人取得職務資格的條件，即使在未經登記的情形下，只要股東（大）會確認，其亦可代表設立中的公司。涉及公司以外的第三人因公司代表權而產生的外部爭議時，基于工商登記的公示效力，則應以工商登記為準。公司章程中規定了法定代表人的代表權限，用以防止其濫用代表權利作出越權行為繼而損害公司及債權人的利益，但此章程規定對于第三人來說實難了解。而將第三人查詢作為交易的前置條件則會極大地降低效率，因此，為了保護信賴利益，在代表人形成足以使第三人信賴的某種權限外觀之時即可推定第三人為善意。就公章而言，第三人對于公章的真偽無法從專業的角度進行判斷，只能以通常人的標準去辨識。如法定代表人未經公司同意發表遺失聲明，進而自行刻制公司公章并報公安備案的，第三人根本不具有辨別哪一枚公章為公司意思表示表征的可能性。以真實意思表示來對合同效力進行判斷即傾向于對法人意思自治的維護，但是不能僅為了保護意思自治而忽視了保護交易安全的基本原則，善良、誠信的第三人信賴利益之保護是經濟交易穩定與安全的基石。

（二）避免訴訟資源無意義的浪費

法定代表人對外以法人名義行為，其職權來自法律明確授予，無需公司另外授權。由此可知，法定代表人與公司之間的關系并非傳統意義上的民事代理關系，而是代表關系。代表權的產生外在表現為相應的商事登記而非一般的授權書。《公司法》第13條規定：“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。”所以一旦董事長、執行董事、經理在工商行政主管部門被登記為法定代表人，他們以公司名義對外進行活動時即可視為公司的代表機關，只要在合同書上簽章即可代表公司，其行為對公司具有約束效力。代表人是企業組織架構的一部分，是法人對外交易行為的紐帶。第三人只要不存在故意或重大過失導致不知與之交易之人并非具有代表身份，即可以認定為善意。

審判實踐中，出現涉嫌虛假簽字、加蓋虛假公章的情況時，公司往往會對協議中公章的真偽申請鑒定，意圖證明合同內容與簽章行為并非其真實意思表示。當公司意圖惡意逃避責任時，鑒定往往成為其增加訴訟活動的復雜性、拖延訴訟進程的手段。而且惡意申請鑒定的行為還可能在一定程度上誤導裁判的思路和方向。基于職務行為的代表關系，以推定的方式將法定代表人的職務行為后果歸責于法人，使其概括承受行為人的對外行為后果，而不以公章真偽作為認定合同效力的事實依據，也是促進糾紛適當解決，節約訴訟資源，制裁不誠信行為的有效手段。

六、第六巡回法庭觀點解析

19、應收賬款質押合同涉嫌偽造公章，出借人起訴借款人、擔保人承擔還款責任，人民法院應否受理？

答：金融借款合同關系中，擔保人與債權人簽訂應收賬款質押合同，并承諾在質權未設立或無效情形下，擔保人作為出質人對債務人在主合同項下的債務承擔連帶保證責任。債權人起訴要求債務人及擔保人承擔還款責任，訴訟中擔保人主張質押合同附件中的相關材料存在涉嫌偽造印章的犯罪事實，應裁定駁回起訴并將案件移送刑事偵查機關處理。因該涉嫌偽造印章的犯罪事實并不影響案涉金融借款合同關系的成立，亦不影響保證關系的成立，故人民法院應繼續審理金融借款合同糾紛，同時將涉嫌偽造印章的犯罪線索移送偵查機關處理。

【觀點來源】：《最高人民法院第六巡回法庭裁判規則》，人民法院出版社，2022年11月出版。

文章來源：最高裁判實務