解放戰爭時期，張靈甫是國軍悍將，給我軍制造了許多麻煩。抗日戰爭勝利后，在王耀武等人的推薦下，張靈甫成了74師師長，該師的前身是抗日戰爭時期著名的鐵軍74軍，不論是戰斗力還是武器都是當時全中國一流的部隊。

解放戰爭前，74師是衛戍部隊，駐扎在南京，算是老蔣的御林軍。解放戰爭爆發后，國軍在各大戰場上接連吃敗仗，老蔣將他的精銳74師派往戰場，誓要給我軍以沉痛打擊。

不可否認的是，在張靈甫的率領下，74師一時風頭出盡，首戰六合和天長，然后再戰淮陰和淮安，憑借強大的炮火和抗日戰爭時期擁有豐富作戰經驗的老兵，74師取得了一些局部勝利，在淮陰、淮安地區使我軍遭到不小的損失。

74師連戰連捷，國軍內部高官開始大肆吹牛，說什么“10個74師就能消滅我軍”，他們如此狂妄，注定迎來失敗。74師如此猖狂，引起了粟司令的注意，他決心要打掉這支部隊。

可74師畢竟不同于一般的國軍，他們裝備良好，士氣又高，戰斗力也不差。當時粟司令領導的華中野戰軍不僅人數少，武器裝備也差，按理來說，應該暫避鋒芒，不與強大的敵人交鋒。畢竟就連毛主席都強調先打弱旅，等實力壯大后再與敵人一決高下。

可粟司令用兵一向是不按常理出牌，弱旅也打，主力也打。自74師進入粟司令的視線后，曾經一共四次策劃消滅該部，對74師動了殺機，前三次沒有成功是因為實力不濟和情報泄密，終于在孟良崮，抓準了機會，一舉消滅國軍的王牌部隊。

第一次漣水保衛戰，粟司令想要重創74師

漣水保衛戰一共打了兩場，第一次張靈甫有輕敵的嫌疑，他率領整編74師和友軍28師的192旅，一共三萬余人。因28師并非中央軍，張靈甫經常拿192旅的人上前線當“炮灰”，導致友軍之間面和心不和。

粟司令決心保衛漣水，并且有重創74師的計劃，他調集了華中野戰軍大部分兵力，約23個團的兵力迎戰。雙方激戰約半個月，74師損失慘重，傷亡超過六千，連同192旅一起算傷亡高達九千。

此戰，我軍既保衛了漣水城，也給了74師重創，完成了戰略目標。可74師畢竟裝備精良，部隊又是多年善戰的老兵，華中野戰軍損失也不小，傷亡人數高達六千余人，縱隊司令員謝祥軍也不幸犧牲了。

粟司令與張靈甫的第一次交鋒，雙方損失都比較大，但張靈甫無疑是處于下風的。作為進攻方，張靈甫不僅損失比粟司令大，而且還沒有攻下漣水。戰后，張靈甫給他好友胡璉發了電報，內容中有：

這句話的大意是張靈甫率領的74師近幾個月在各大戰場疲于奔命，損失很大，又無法與我軍展開正面決戰，這么打下去的話，過不了多久，自己和74師會死無葬身之地。

張靈甫在看待問題方面還是有些先見之明的，果然，正如他所料，不到一年后的孟良崮戰役，他和74師被粟司令領導的華東野戰軍全殲。

第二次，第三次粟司令對74師產生殺機，張靈甫僥幸逃脫

漣水一戰，74師元氣大傷，戰斗力減弱不少。自1946年12月宿北戰役結束，我軍取得大勝后，薛岳調動74師和桂系第七軍所部的171師協同作戰，命令他們占領沭陽。張靈甫接到命令后，并沒有急于執行，孤軍冒進吃了不少虧的他這次非常謹慎，選擇了暫且觀望。

粟裕得知薛岳調動74師北進攻占沭陽的命令后，已經做好了打算消滅該師的準備，利用我軍的運動戰優勢，集中優勢兵力，對孤軍冒進的74師痛擊。張靈甫很狡猾，他置薛岳的命令不顧，一直原地不動，靠在了第七軍的旁邊，計劃是等大部隊集中完畢后，再一起北上。

粟司令見張靈甫如此小心，又看他與友軍相鄰，一時間難以消滅掉他，決定暫時取消消滅74師的作戰命令，并且上報了中央，電報內容為：“74師遲援，經商議決放棄殲擊”。

1947年，國軍對山東發動了重點進攻，此時華中、山東兩大野戰軍已經合并，粟司令能指揮的兵馬多了不少。當年3月，粟司令準備以五個縱隊的力量，將南線北進的敵74師和83師消滅掉。

粟司令的計劃很好，先占領新安鎮等地，然后向西運動，并且搶占運河線，威脅津浦南面鐵路，迫使敵74、83兩個整編師向南援救。實際上，粟司令以五個縱隊的兵力，集結于蒙陰，臨沂西北部，埋伏起來，等待敵人深入，然后尋機殲滅。

這次粟司令的計劃保密性不夠嚴謹，很快就被敵人察覺到了，張靈甫和李天霞均沒有中計，逃過了這一次被殲的命運。

孟良崮一戰，張靈甫插翅難逃，王牌74師終于覆沒

自國軍發動對山東的重點進攻后，一時間集中了約40萬大軍，我軍被迫放棄臨沂等地，轉入山區作戰。張靈甫所率領的74師是此次國軍進攻山東的“開路先鋒”，一路前進，直達沂蒙山區附近。

敵人發覺我軍指揮部在坦埠，令張靈甫率軍攻擊，這引起了粟司令的注意。起初，粟司令決定先殲滅敵7軍和48師，許世友等人接到命令后已經開始調動大軍了。就在粟司令下達命令的第二天，他通過偵察的情報發覺74師與友軍沒有靠攏，留出一條“通道”。

看到位置突出的74師，粟司令把握住了機會，立即取消了前一天的作戰命令，集中所有兵力，來殲滅這支對自己威脅最大的74師。很快，粟司令以多個縱隊的力量將74師包圍，并且增派了阻擊部隊，給包圍74師的縱隊爭取時間。

這一次，張靈甫無處可逃，即便十幾里外有25師和83師這兩支原本拱衛自己的部隊，但我軍阻擊打得很頑強，兩個師無法突破我軍強大的阻擊，三天后，74師在孟良崮覆沒，張靈甫被擊斃。

粟司令消滅74師，在當時有兩個人是沒有想到，一個是蔣介石，還有一個是毛主席。